发行人声明

　一、广东省宜华木业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　一、公司非公开发行股票相关事项已经获得2015年8月26日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宜华集团与自然人郭祥彬、陈乐强。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。发行对象认购数量及认购金额如下：

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　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　三、本次非公开发行股票的数量不超过27,012,425股（含27,012,425股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　四、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年8月28日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.62元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　公司2014年年度股东大会于2015年5月7日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日总股本1,482,870,004.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金163,115,700.44元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案的股权登记日为2015年7月3日，除息日为2015年7月6日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为18.51元/股。

　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

　五、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。

　六、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第七节 董事会关于利润分配政策的说明”。公司最近三年累计现金分红额（含税）为38,137.27万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.13%。

　七、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　第一节 本次非公开发行股票方案

　一、公司基本情况

　中文名称：广东省宜华木业股份有限公司

　英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD.

　法定代表人：刘绍喜

　股票代码：600978

　股票简称：宜华木业

　股票上市地：上海证券交易所

　公司住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

　邮政编码：515834

　电话号码：0754-85100989

　传真号码：0754-85100797

　互联网网址：http://www.yihuatimber.com/

　电子信箱：securities.yt@yihua.com

　(下转A24版)