公司代码：600536 公司简称：中国软件

　一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3控股股东或实际控制人变更情况

　三管理层讨论与分析

　2015年上半年，公司全面深化改革，继续推进业务模式转型。受总体经营环境的影响，使部分项目进度滞后，导致收入、利润较去年同期均有减少。尽管经营压力加大，公司经营情况的波动仍处于基本正常、偏差可控的状态。

　报告期内，公司实现营业收入12.25 亿元，同比减少0.82%；实现营业利润-1.78亿元，较去年同期减少2639.35万元；实现归属于上市公司股东的净利润-7700.61万元，同比减少387.88万元，主要是由于公司对相关重点业务项目持续投入较大所致。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:变动不大。

　营业成本变动原因说明:变动不大。

　销售费用变动原因说明:变动不大。

　管理费用变动原因说明:本期重大项目研发投入加大所致。

　财务费用变动原因说明:公司本期借款同比减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售回款延后所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到处置四川中软科技有限公司及上海浦东中软科技发展有限公司股权转让款及上期子公司中软信息系统工程有限公司预付未来城研发大楼购置款较多所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上期偿还借款较多所致。

　研发支出变动原因说明:本期重大项目研发投入较大所致。

　2收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　单位：元

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　本期营业收入同比下降0.82%，同比变动不大。

　（2）主要销售客户的情况

　公司向前5名客户销售额为1.90亿元，占年度销售总额的比例为15.52%。

　3成本

　（1）成本分析表

　单位：元

　■

　本期营业成本同比增长0.05%，同比变动不大。

　（2）主要供应商情况

　公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例39.54%。

　4费用

　单位：元

　■

　5研发支出

　（1）研发支出情况

　单位：元

　■

　报告期内公司积极研发新品，研发支出主要用于国产基础软件、金税核心业务平台研发推广与税企服务拓展、信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目等。

　6现金流

　单位：元

　■

　1：经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要是本期销售回款延后所致。

　2：投资活动产生的现金流量金额较上期增加，主要是本期收到处置四川中软及上海浦东中软股权转让款及上期子公司中软信息系统工程有限公司预付未来城研发大楼购置款较多所致。

　3：筹资活动产生的现金流量金额较上期增加，主要是上期偿还借款较多所致。

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元

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　1、管理费用较上期增加，主要是由于本期重大项目投入加大所致。

　2、投资收益较上期增加，主要由于本期处置四川中软科技有限公司及上海浦东中软科技发展有限公司股权确认投资收益所致。

　3、利润总额较上期减少，主要是由于本期重大项目研发及人工投入加大引起费用增加所致。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年12月,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)21,587,512股，募集资金净额为人民币637,048,399.08元。实施进度详见第四节“募集资金使用情况”。

　(3)经营计划进展说明

　报告期内，公司按照年初的统一部署，强化“抓核心保亮点，深改革破难点，促转型有重点”的工作主线，围绕公司整体战略和信息安全工程的要求，以“四化”的发展思路为指引，以降本增效和能力提升为目标，通过重大工程带动整体发展，狠抓重点工作落实，推进资源整合与业务模式创新，深化结构调整与机制建设，为实现企业转型和规模增长夯实基础。

　公司在2014年度报告中明确：计划2015年实现营业收入稳定增长，成本费用保持相应水平，研发投入比率在18%左右。上半年，公司实现营业收入同比降低0.82%，营业成本同比增长0.05%，期间费用同比增长6.52%，研发投入比27.04%。下半年，公司将继续加大各项业务的拓展力度，进一步加强成本费用控制，力争完成全年经营计划。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　公司作为中国电子信息产业集团有限公司控股的大型高科技企业，承担着建设智慧中国、保障国家信息安全责任和使命，发展至今已经成为国内领先的综合IT服务提供商，拥有包括操作系统、数据库、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的安全可靠软件产业链。在税务、金融、电力、应急、信访、能源、交通、水利、知识产权、工商、公安等国民经济重要领域为客户提供服务，并积极发展党建云、智慧城市等新型服务业务。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面：

　1、品牌优势：公司作为国家队，在信息安全作为国家战略被重视的今天，突显了品牌的价值以及用户对其的信赖程度，更得到政府的大力支持。

　2、安全可靠优势：公司全力打造安全可靠产业体系，已形成较为完整的基础软件产业链，打造了操作系统、数据库、办公软件、数据安全产品等基础软件产品，研发了系统集成技术、计算平台技术、应用开发技术、安全防护技术、实验验证技术，建设了安全可靠的计算平台、服务平台、安全平台，开发了电子公文、办公系统、电子政务内网等应用产品。今年又进一步成立了“安全可靠计算机体系研究与应用推广实验室”，为客户提供安全可靠的软硬件服务，并已在相应的工程中取得先机。

　3、资质优势：公司首批获得工信部计算机信息系统集成特一级资质，排名居首，通过了ISO9001质量体系认证、ISO20000IT服务管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、CMM1-V1.3-L5评估，拥有国家涉密计算机信息系统集成甲级、信息安全服务安全工程类二级资质、安全开发类一级资质，安防工程企业、建筑智能化以及国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业等齐全完备的资质证书。这些高等级的资质使公司在市场竞争中具有较为明显的优势地位。

　4、控股股东的支持：公司作为控股股东中国电子信息产业集团有限公司软件板块的龙头核心企业，获得了其在政策、资本、产业资源、市场、大工程等多方面的大力支持；同时，公司充分发挥了自身品牌、产品、技术、人才等的优势作用，形成全产业链的竞争优势。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3)持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　(4)其他

　根据2014年12月10日公司第五届董事会第二十七次会议决议，公司与其他投资方共同投资设立天津麒麟信息技术有限公司。该公司注册资本5000万元，其中本公司认缴2000万元，占注册资本的40%。2014年12月，办理完成工商登记手续。2015年1月，公司完成认缴出资的投资手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　(1)

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　注：公司除直接持有中软信息系统工程有限公司47.95%股权外，还通过控股的北京中软万维网络技术有限公司持有其1.05%股权，合计持有中软信息系统工程有限公司49%股权。

　5、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　(六)利润分配或资本公积金转增预案

　1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2015年4月13日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》：以2014年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），合计派发现金股利10,385,818.42元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.96%。利润分配后，剩余未分配利润76,019,947.55元转入下一年度。本年度公司无资本公积金转增股本预案。

　报告期内，公司董事会及时组织了上述分配方案的实施，于2015年5月26日发布了《分配实施公告》。本次利润分配股权登记日为2015年5月29日，除权日为2015年6月1日，现金红利发放日为2015年6月1日。

　2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　无。

　(七)其他披露事项

　1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　√适用 □不适用

　至下一报告期，公司预测归属于上市公司股东的累计净利润仍为亏损，主要原因系公司对相关重点业务项目持续投入较大。

　2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√适用 □不适用

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　√适用 □不适用

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　√适用 □不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、公司将在子公司四川中软的565.95万元的出资额以3080万元的价格在产权交易所挂牌出售，同时同意其他投资方对四川中软增资。报告期内，国润科技发展有限公司摘牌并办理完成了股权过户的工商登记变更手续。本次变更完成后，公司持有四川中软42.50%股权，2015年4月起不再纳入本公司合并范围。

　2、根据2014年12月10日公司第五届董事会第二十七次会议决议，公司与其他投资方共同投资设立天津麒麟信息技术有限公司。该公司注册资本5000万元，其中本公司认缴2000万元，占注册资本的40%。2014年12月，办理完成工商登记手续。2015年1月，公司完成出资的相关手续。本年度将其纳入本公司合并范围。

　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　董事长：杨军

　2015年8月26日

　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-026

　中国软件与技术服务股份有限公司

　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）公司第五届董事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和材料于2015年8月14日以电子邮件和短信方式发出。

　（三）本次董事会会议于2015年8月26日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

　（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《2015年半年度报告》（全文及摘要）

　《2015年半年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（二）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（三）关于申请综合授信的议案

　根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中信银行丰台支行申请人民币3亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（四）关于同意挂牌出售湘计华湘股权的议案

　根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）将其在长沙湘计华湘计算机有限公司（简称湘计华湘）的全部40万元出资（占注册资本的20%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。

　长城软件成立于2001年4月，注册资本16,717万元，为本公司的全资子公司；湘计华湘成立于1998年4月，注册资本200万元，经营范围包括计算机、办公自动化设备及其配套的职能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售、和有关的技术服务、承接计算机网络工程。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2015年6月30日，湘计华湘总资产6,363万元，净资产-1,440万元，2015年1-6月实现营业收入7,219万元，净利润772万元；根据银信资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日的评估，湘计华湘股东全部权益价值评估值为-545.58万元。本次首次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，根据产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。

　本次挂牌出售湘计华湘股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（五）关于聘用2015年度审计机构的议案

　根据需要，拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构。

　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

　本项议案还须提交股东大会审议通过。

　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　三、上网公告附件

　1、中国软件第五届董事会第三十四次会议决议；

　2、《2015年半年度报告》（全文及摘要）；

　3、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　4、《湘计华湘专项审计报告》；

　5、《湘计华湘股东全部权益价值评估报告》；

　6、独立董事关于聘用2015年度审计机构的独立意见。

　特此公告。

　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-027

　中国软件与技术服务股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　（一）公司第五届监事会第十六会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次监事会会议通知和材料于2015年8月21日以电子邮件和短信方式发出。

　（三）本次监事会会议于2015年8月26日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第三会议室，以现场表决方式召开。

　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　（五）本次监事会会议由监事会主席赵柏福先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　（一）《2015年半年度报告》（全文及摘要）

　《2015年半年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　监事会对公司《2015年半年度报告》的书面审核意见如下：

　1、公司《2015年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司《2015年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、保证公司《2015年半年度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（二）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　三、上网公告附件

　1、中国软件第五届监事会第十六次会议决议。

　2、《2015年半年度报告》（全文及摘要）；

　3、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　特此公告。

　中国软件与技术服务股份有限公司

　监事会

　2015年8月27日