证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-081

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第十届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月17日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开了第十届董事会第一次会议审议通过了《关于设立宽带接入及应用发展基金的议案》、《关于公司为宽带接入及应用发展基金提供对外担保的议案》，并于2015年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2015年8月25日，公司根据上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司参与设立宽带基金事项的监管工作函》（上证公函【2015】1611号）的要求，对有关宽带基金的问询进行了回复和披露，具体内容请参见公司于2015年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-079公告。

　2015年8月26日，公司收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司参与设立宽带基金事项的二次监管工作函》（上证公函【2015】1623号），要求公司“将公司管理层作为宽带基金的管理人，与上市公司进行同业经营的事项作为单独议案，提交股东大会审议，相关关联股东回避表决”。

　根据监管工作函的要求，2015年8月26日，公司以通讯表决的方式召开了第十届董事会第二次会议，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过以下议案：

　《关于宽带接入及应用发展基金与公司进行同业经营的议案》。

　为进一步推动公司资产优化进程，结合国内宽带接入市场环境及公司业务发展现状，为解决公司快速扩展网络覆盖，降低扩张风险，解决扩张与人才需求的矛盾，稳定团队，吸引人才，降低人员流失风险，拓宽融资渠道等，公司拟与公司部分董事、监事、管理层及骨干员工共同出资设立“宽带接入及应用发展基金”（以下简称“宽带基金”），致力于公司新建区域网络拓展及新业务的培育，为公司未来长期稳定发展打下基础。

　宽带基金主要投向宽带接入及相关互联网业务等，宽带接入业务的投资范围为：与上市公司目前业务不重合的区域。上市公司在目前覆盖城市立足发挥边际效应，立足区域内及周边的无缝全覆盖；宽带基金立足新区域的开拓，减少上市公司新开城市的风险等。

　宽带基金与上市公司从事的业务相同，属于同业经营。但区域不同，在分工界面上有明确约定，双方属于同业非竞争关系。

　宽带基金在管理运作上具有机构独立、人员独立、市场区域独立、财务独立、资产独立几个特点，具有自己完善的管理运作机构，公司管理层在宽带基金的管理过程中，主要进行监督，不直接参与宽带基金的具体管理工作。上市公司既定的全球OTT战略、云管端一体化战略等均不会因基金的参与而发生变化，快速覆盖只是上市公司战略的其中之一；同时，上市公司董事会对管理层的考核指标和标准不会降低，管理层对上市公司所承担的责任和义务不会变化，以确保管理层履行对上市公司的忠实和勤勉义务。

　董事会拟将此议案提交公司股东大会审议，在股东大会审议中，关联股东需回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案表决过程中，董事杨学平先生、陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士拟作为“宽带接入及应用发展基金”的合伙人，是本议案的关联董事，在本议案表决过程中回避表决，其余4名非关联董事参与表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-082

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第十届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2015年8月26日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过了以下议案：

　《关于宽带接入及应用发展基金与公司进行同业经营的议案》。

　因公司监事杨玉晶女士、宋光菊女士、高飞先生拟作为“宽带接入及应用发展基金”的合伙人，是本议案的关联监事，在本议案表决过程中回避表决，故监事会同意将该事项直接提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　监事会

　2015年8月26日