证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-043

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券代码：002434，证券简称：万里扬）将于2015年8月20日（星期四）开市起复牌。

　浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外收购某家公司的股权并对其进行控股，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月6日开市起停牌。公司已于2015年8月13日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-041，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。

　2015年8月19日，公司与辽阳国跃投资有限责任公司、韩国跃等签订了《投资合作框架协议》，并于2015年8月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于签订投资合作框架协议的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年8月20日开市起复牌。

　特此公告。

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　董事会

　2015年8月20日

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-044

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　关于签订投资合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次《投资合作框架协议》的签订，旨在表明协议各方就股权收购事项达成框架性合作意向，具体收购事项需根据审计/评估结果等进一步协商谈判，并按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此，本次收购事项尚存在不确定性。

　2、本《投资合作框架协议》签订后涉及的后续事宜，将按照有关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的审批程序，并依法履行信息披露义务。

　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、交易概述

　2015年8月19日，浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与韩国跃、韩冬、韩冰（三方合称“乙方”）以及辽阳国跃投资有限责任公司（以下简称“国跃投资”或“丙方”）就公司收购金兴汽车内饰股份有限公司（以下简称“金兴股份”或“标的公司”）70%股份事项签订了《投资合作框架协议》，交易总金额约为人民币1.6亿元。金兴股份注册资本为人民币7,400万元，主要从事汽车零部件用模具以及车用方向盘、仪表盘、保险杠等汽车内饰件和外饰件的研发、生产、销售。金兴股份的股东为国跃投资持有56.73%股份，华融渝富基业（天津）股份投资合伙企业（有限合伙）持有18.94%股份，大连景泰投资有限责任公司持有18.92%股份，韩冰持有5.41%股份。

　根据交易安排，由国跃投资先受让其他股东所持有的部分股份，受让完成后再由公司受让国跃投资、韩冰持有的标的公司70%股份。

　二、合作方基本情况

　（一）甲方：浙江万里扬变速器股份有限公司

　（二）乙方

　1、乙方一：韩国跃，男，身份证号码：211003195601294211

　2、乙方二：韩冬，男，身份证号码：211003198305154314

　3、乙方三：韩冰，男，身份证号码：211003198106254312

　（三）丙方

　公司名称：辽阳国跃投资有限责任公司

　住所：辽阳市太子河区望水台

　法定代表人：韩国跃

　注册资本：人民币1,500万元

　成立日期：1996年12月17日

　营业期限：长期

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：对外投资服务，场地、房屋、设备租赁。

　主要股东：韩国跃持有10.71%股权，韩冬持有89.29%股权，韩国跃和韩冬为父子关系，并系标的公司的实际控制人。

　公司与乙方、丙方均不存在关联关系。

　三、标的公司基本情况

　公司名称：金兴汽车内饰股份有限公司

　住所：辽阳市太子河区振兴路158号

　法定代表人：韩国跃

　注册资本：人民币7,400万元

　成立日期：1998年8月28日

　营业期限：长期

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：生产汽车零部件用模具、夹具以及车用方向盘、仪表盘、汽车内饰件、外饰件，电视机零部件制造，塑料加工专用设备制造。

　主要股东：国跃投资持有56.73%股份，华融渝富基业（天津）股份投资合伙企业（有限合伙）持有18.94%股份，大连景泰投资有限责任公司持有18.92%股份，韩冰持有5.41%股份。

　四、投资合作框架协议的主要内容

　（一）交易标的

　本次交易标的为金兴汽车内饰股份有限公司70%股份（以下简称“交易标的”）。

　（二）交易价格

　经双方初步协商一致同意本次交易预估总价款约为人民币1.6亿元，最终交易价格以标的公司经天健会计师事务所审计后的净资产为定价依据，由双方协商确定。

　（三）本协议生效后，若标的公司存在除已经查明债务外的其他债务及或有债务或甲方聘请的会计师事务所审计报告遗漏或未披露的其他债务，相关债务金额在前述股权转让价格中作相应扣减。

　（四）标的公司董事会由7名董事组成，甲方受让标的公司70%股份后，标的公司董事会中5名董事由甲方指定人员担任，其余2名由乙方指定人员担任；

　公司设监事会，由3名监事组成，除职工监事外的其他监事由股东大会决定选聘。

　（五）自本协议生效之日起，乙方及丙方和/或其关联方（包括但不限于乙方、丙方的主要社会关系如父子、兄弟姐妹等及各关联公司之董事、监事、高级管理人员及其核心人员）将不会单独地或与任何人共同地或通过他人代持或代表任何人士直接或间接地在开展或涉入标的公司及其控股子公司从事的业务或向任何关联方提供关于标的公司及其控股子公司的商业机会或在任何竞争业务中或在从事竞争业务的人士或机构中持有经济利益（包括但不限于通过委托加工或代工的方式），以致与标的公司或其控股子公司产生业务竞争。

　（六）乙、丙方承诺将其持有的知识产权（专利、著作权等无形资产）均应在本协议生效后30个工作日内签订协议无偿转让给标的公司。

　（七）本次交易事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　五、本协议履行对本公司的影响

　金兴股份主要从事汽车零部件用模具以及车用方向盘、仪表盘、保险杠等汽车内饰件和外饰件的研发、生产、销售，产品涵盖汽车方向盘、汽车内饰仪表板、门板、中控台、立柱、护板、出风口、烟灰缸、茶杯托架、保险杠等，是国家级高新技术企业，拥有先进的研发技术、设备以及较强的生产能力。主要为华晨宝马、华晨汽车、北京现代、长安汽车、奇瑞汽车、江铃汽车、一汽集团、华泰汽车、众泰汽车等整车厂商配套，在国内汽车内饰行业拥有较高的知名度，年产值约6亿元人民币。

　本公司与金兴股份同属于汽车零部件制造业，公司专业经营汽车零部件业务十几年，在产品研发、生产、销售以及经营管理等方面积累了丰富的经验，通过收购整合，可以有效提高金兴股份的经营管理水平。同时，公司与全国各大商用车主机厂建立了稳定且良好的长期合作关系，并在全国范围内建有服务站（点）300多个，在30多个省设有中心库，营销和售后服务渠道广阔，可以和金兴股份在市场开拓以及营销服务领域充分实现资源共享和优势互补，有助于进一步提高产品市场占有率。此外，本次收购拓宽了公司的产业布局，有助于降低市场风险，增强公司抗风险能力，有效提升公司综合竞争力和持续发展能力；并且将给公司带来新的利润增长点，进一步提高公司的整体盈利水平和资产回报率，使股东价值最大化。

　六、风险提示

　（一）本协议仅为框架性的合作协议，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，因此本协议涉及的合作内容及实施以各方后续签署的具体合作协议为准。本次股权收购事项尚存在不确定性。

　请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　（一）《投资合作框架协议》

　特此公告。

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　董事会

　2015年8月20日