股票代码：002366 股票简称：丹甫股份 公告编号：2015-045

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于募集配套资金相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年 6 月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1238号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。公司募集配套资金涉及的新增股份已于2015 年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。 本次募集配套资金相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

1、本次发行股份锁定期承诺

（1）台海集团因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，台海集团承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

（3）台海集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。

（4）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，台海集团无违反上述承诺的情况。

2、业绩承诺及补偿措施

根据丹甫股份与台海集团及台海核电实际控制人王雪欣签署的《新的利润补偿协议》，本次交易的利润补偿的期间为2015年、2016年及2017年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告》，台海核电2014年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年
台海核电预测利润数	20,097.85	30,394.83	50,814.57	57,709.79

本次交易实施完毕后三年内，丹甫股份在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况，并出具《盈利预测审核报告》。若台海核电在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，台海集团、王雪欣将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于避免同业竞争的承诺

2014年12月，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

（1）针对本人／本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

①本人／本公司将不从事并努力促使本公司/本人所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

②本人／本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人／本公司自愿放弃并努力促使本人／本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

③若未来上市公司在核电主管道及包括泵体、阀体、堆内构件等在内的核电相关主部件方面，与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间构成竞争，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式（包括但不限于转移订单或分包订单等方式），将上述业务所涉资产、人员或市场、订单转移给上市公司或处置相关业务及资产，以保证放弃与上市公司进行竞争的机会。

④若未来上市公司基于自身材料优势、技术进步、市场拓展等需要，拟进入军工、航天、能源、海工装备、核废料处理等相关领域，或已具备相关技术、市场、客户，由此导致上市公司与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间形成同业竞争的可能，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式，将上述业务所涉资产、人员或市场并入台海核电或处置相关业务及资产，以保证放弃与台海核电进行同一市场竞争的机会。

（2）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

（3）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制人／控股股东期间持续有效。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4、关于规范关联交易的承诺

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

（1）就本人／本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人／本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（2）本人／本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

（3）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

（4）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制人／控股股东期间持续有效。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5、关于保持上市公司独立性的承诺

为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属作出承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

2015年8月17日

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

验 资 报 告

大信验字[2015]第3-00045号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

验 资 报 告

大信验字【2015】第3-00045号

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2015年8月3日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币404,001,116.00元，股本为人民币404,001,116.00元。根据2014年12月24日公司2014年度第二次临时股东大会通过的《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》的议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕1238号《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，拟向烟台市台海集团有限公司发行29,527,559.00股限制性股票（每股面值1元），发行价格为10.16元/股，申请增加注册资本29,527,559.00元。经我们审验，截至2015年8月3日止，贵公司已收到烟台市台海集团有限公司缴纳的认股款合计人民币300,000,000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币29,527,559.00元，扣除与发行股份直接相关的费用后新增资本公积人民币238,339,675.75元，出资方式全部为货币。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币404,001,116.00元，股本人民币404,001,116.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年7月7日出具大信验字【2015】第3-00038号《验资报告》。截至2015年8月3日止，变更后的累计注册资本为人民币433,528,675.00元，股本为人民币433,528,675.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件1：新增注册资本实收情况明细表

附件2：注册资本及实收资本变更前后对照表

附件3：验资事项说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一五年八月五日

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2015年8月3日止

被审验单位名称：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 货币单位:人民币元

股东名称	申请新增注册资本	实际新增出资情况
		股权投资	资本公积	盈余公积	未分配利润	合计	其中：实缴注册资本
一、有限售条件的流通股：	29,527,559.00	29,527,559.00				29,527,559.00	29,527,559.00
1、其他内资持股	29,527,559.00	29,527,559.00				29,527,559.00	29,527,559.00
-境内法人股	29,527,559.00	29,527,559.00				29,527,559.00	29,527,559.00
-境内自然人股
2、外资持股
-境外自然人持股
二、无限售条件的流通股：
1、社会公众股
合计	29,527,559.00	29,527,559.00				29,527,559.00	29,527,559.00

附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至2015年8月3日止

被审验单位名称：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 货币单位:人民币元

股东名称	认缴注册资本				实缴注册资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）		金额	比例 （％）
一、有限售条件的流通股：	294,768,155.00	72.96	324,295,714.00	74.80	294,768,155.00	72.96	29,527,559.00	324,295,714.00	74.80
1、其他内资持股	294,768,155.00	72.96	324,295,714.00	74.80	294,768,155.00	72.96	29,527,559.00	324,295,714.00	74.80
境内法人股	259,861,700.00	64.32	289,389,259.00	66.75	259,861,700.00	64.32	29,527,559.00	289,389,259.00	66.75
境内自然人股	34,906,455.00	8.64	34,906,455.00	8.05	34,906,455.00	8.64		34,906,455.00	8.05
2、外资持股
境外自然人股
二、无限售条件的流通股：	109,232,961.00	27.04	109,232,961.00	25.20	109,232,961.00	27.04		109,232,961.00	25.20
1、社会公众股	109,232,961.00	27.04	109,232,961.00	25.20	109,232,961.00	27.04		109,232,961.00	25.20
合计	404,001,116.00	100.00	433,528,675.00	100.00	404,001,116.00	100.00	29,527,559.00	433,528,675.00	100.00

附件3

验资事项说明

一、基本情况

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”） 前身为四川丹甫制冷压缩机有限责任公司，成立于1997年11月18日。2007年12月20日，四川丹甫制冷压缩机有限责任公司以截止到2007年11月30日经审计后的净资产折合股份整体变更设立本公司，并取得四川省眉山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为511425000000640。公司注册地址为四川省青神县黑龙镇，办公地址为四川省眉山市青神县黑龙镇建川社区；法定代表人为罗志中；注册资本为壹亿叁仟叁佰伍拾万元人民币。

2010年1月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123号文批准，公司于2010年3月5日公开发行人民币普通股3,350万股，并于2010年3月12日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为13,350万股。

截至2015年8月3日，本公司总股本为433,528,675股，其中有限售条件股份324,295,714股，占总股本的74.80％；无限售条件股份109,232,961股，占总股本的25.20％。

二、新增资本的出资规定

根据公司2014 年12月24日2014年度第二次临时股东大会通过的《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》的议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕1238号《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以10.16 元/股向烟台市台海集团有限公司非公开发行人民币普通股29,527,559.00股，用于募集配套资金，为此公司申请增加注册资本人民币29,527,559.00元。

三、审验结果

经我们审验，截至2015年8月3日止，贵公司已完成向台海集团非公开发行股票，新发行人民币普通股29,527,559.00股，发行价格10.16元/股，总发行额300,000,000.00元，扣除与发行股份直接相关的费用32,132,765.25元后，剩余267,867,234.75元，其中增加股本人民币29,527,559.00元，增加资本公积人民币238,339,675.75元。

发行后公司注册资本变更为人民币433,528,675.00元，股本人民币433,528,675.00元。