证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-075

珠海艾派克科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2015年8月19日以通讯方式召开，会议通知于2015年8月18日、8月19日以电子邮件和短信方式送达各位董事，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》

（1）根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易带来的公司总股本的变化，拟将公司注册资本由422,736,618元增加至569,149,502元。

原注册资本	变更后注册资本
422,736,618元	569,149,502元

（2）为便于公司实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关事项，董事会同意公司经营范围做如下变更：

原经营范围	变更后经营范围
研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理。	研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、加工和销售自产的激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；投资及管理。

此议案需提交2015年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。

二、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

根据公司注册资本及经营范围的变更情况，以及中国证监会关于《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，董事会同意修订《公司章程》相关条款，具体内容如下：

原条款	修订后的条款
第七条公司注册资本为人民币422,736,618元。	第七条公司注册资本为人民币569,149,502元。
第十三条 经依法登记核准，公司经营范围：研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理。 公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。	第十三条 经依法登记核准，公司经营范围：研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、加工和销售自产的激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；投资及管理。 公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第二十条 公司股份总数为42,273.6618万股，公司发行的股份均为普通股。	第二十条 公司股份总数为56,914.9502万股，公司发行的股份均为普通股。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。	第一百六十三条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。	公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百七十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。	第一百七十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。

三、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2015年9月8日（星期二）召开2015年第三次临时股东大会，有关《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》的公告详见2015年8月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月二十日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-076

珠海艾派克科技股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1.本次召开的股东大会为临时股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年第三次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

2015年8月19日，公司第四届董事会第二十一次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2015年第三次临时股东大会，审议第四届董事会第二十一次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。

3.会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5.会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2015年9月8日（星期二）下午14:30。

2）网络投票时间为：2015年9月7日－2015年9月8日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月7日15:00至2015年9月8日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2015年9月1日（星期二）

7.会议出席对象：

（1）2015年9月1日（星期二）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8.现场会议召开地点：珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1.审议《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》

2.审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

上述议案需经股东大会特别决议通过。

上述全部议案需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

以上议案均已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见 2015年8月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记时间：2015年9月7日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

2.登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年9月7日17：00前到达本公司为准）

3.登记地点：珠海艾派克科技股份有限公司证券部

信函邮寄地址：珠海市香洲区明珠北路63号04栋6楼证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：519085 传真：0756-3265238

4.其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：

联系电话：0756-3265238

联系人：张剑洲、叶江平

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362180	艾派投票	买入	对应申报价格

3.股东投票的具体流程为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362180；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格（元）
100	总议案	100.00
1	《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》	1.00
2	《关于修订<公司章程>相关条款的议案》	2.00

本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认委托完成。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海艾派克科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3.投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年9月7日15:00至2015年9月8日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1.网络投票不能撤单；

2.对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3.同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1.会议联系人：张剑洲、叶江平

2.电话：0756-3265238

3.传真：0756-3265238

4.联系地址：广东省珠海市香洲区明珠北路63号04栋6楼

5.邮编：519075

6.本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第四届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

2015年8月20日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席珠海艾派克科技股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》
2	《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

附件二：

股东登记表

截止2015年9月1日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180艾派克股票，现登记参加公司2015年第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日