本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次股东大会无增加、修改、否决提案的情况。

　2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1.现场会议召开时间：2015年 8 月 18 日14：00；

　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年8月18日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015 年8月17日15:00 至 2015 年 8月18日15:00 期间的任意时间。

　3、召开地点：邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会议室

　4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：董事长邢福立先生

　7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　出席会议的股东（或股东代理人）共计42人，代表股份51,119,871股，占有表决权总股份的20.2614％。 其中，出席现场会议的股东（或股东代理人）1人，代表股份49,680,000股，占有表决权总股份的19.6907％；通过网络投票的股东共计41人，代表股份1,439,871股，占有表决权总股份的0.5707％。

　出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　三、提案审议和表决情况

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，经参与表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本次会议以特别决议方式通过了以下议案。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司持有公司股票49800000股，关联股东在以下议案均回避表决，表决情况如下：

　1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2、《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　（一）整体方案

　2.01整体方案

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　（二）重大资产出售

　2.02重大资产出售

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　（三）发行股份购买资产

　2.03发行股份的种类、面值和上市地点

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.04发行方式及发行对象

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.05股份发行价格

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.06标的资产及交易价格

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.07股份发行数量

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.08股份锁定期安排

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.09过渡期期间损益安排

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.10滚存利润安排

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.11业绩补偿

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.12决议有效期

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　（四）募集配套资金

　2.13发行股票的种类、面值与上市地点

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.14发行对象

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.15定价方式及发行底价

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.16发行数量

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.17募集资金金额及用途

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.18锁定期安排

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.19滚存未分配利润安排

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　2.20决议有效期

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　3、《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　4、《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　5、《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　6、《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案》

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　7、《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　8、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　10、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份的81.5497％；反对265,660股，占出席会议中小股东所持表决权股份的18.4503％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　2、律师姓名：张晓明、贺维

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　1、股东大会决议；

　2、法律意见书。

　特此公告。

　金谷源控股股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十九日