第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析	三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析/（一）流动资金需求假设条件	公司拟将本次非公开发行股票其余募集资金5,000万元用于补充流动资金，补充说明其流动资金需求假设条件。
	三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析/（二）流动资金需求测算结果	补充说明公司流动资金需求的测算方法、过程及结果。
	三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析/（三）公司补充流动资金的作用	补充说明公司募集5,000万元用于补充流动资金的作用。
	五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析/（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析	1、在可比并购交易估值比较中增加“神州高铁”的案例； 2、更新了可比同行业上市公司的市盈率比较中的可比上市公司市盈率。
	六、本次交易的合规性分析	补充说明本次交易符合《重组办法》第十一条及第四十三条的相关要求。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析	一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响/（一）本次发行对公司持续经营能力的影响	补充说明本次交易对上市公司的经营业务及持续经营能力的影响。
	一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响/（二）本次发行对公司未来发展前景的影响	2、补充说明上市公司现有业务的开展计划、定位及发展方向； 3、在本次发行完成当年和未来两年的发展计划实施可能面临的主要困难中，增加说明2015年6月3日，中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》，宣布南北车合并的换股实施工作已经完成。
	二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响/（一）本次发行前公司财务状况和经营成果分析	补充披露发行人2015年1-5月的财务数据及财务指标。
	二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响/（二）本次发行后公司财务状况和经营成果分析	6、将上市公司发行完成前后的盈利能力指标更新至2015年1-5月； 7、将上市公司发行完成前后的主要财务指标更新至2015年1-5月。
	三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况/（二）本次发行对公司关联交易的影响	增加披露规范关联交易的措施。
	三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况/（三）本次发行对公司同业竞争的影响	增加披露避免同业竞争的措施
	六、本次发行对上市公司目前经营和法人治理结构的影响/（二）本次发行完成后上市公司的治理结构	增加披露本次发行完成后，上市公司的董事会成员安排。
	七、本次发行相关的风险说明/（一）审批风险	补充披露本次非公开发行股票的相关事项已通过的审批情况。
	七、本次发行相关的风险说明/（三）资产估值的相关风险	1、将标的公司营业收入数据更新至2015年1-5月； 2、将标的公司综合毛利率数据更新至2015年1-5月。
	七、本次发行相关的风险说明/（六）标的公司业务相关风险	5、在“与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险”中，更新说明“亚通达设备与南车四方共同拥有25项专利，其中，13项为转让取得，12项为共同申请取得”； 7、在“与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险”中，增加说明《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》两项业务资质到期无法续期或失去应用价值的风险。
	七、本次发行相关的风险说明/（七）收购完成后业务板块整合风险	增加说明上市公司存在可能“在业务、资产、财务、人员、机构等方面”无法达到预期的整合效应的风险。
	七、本次发行相关的风险说明/（八）上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险	增加说明上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。
	七、本次发行相关的风险说明/（九）暂停上市和退市风险	增加说明上市公司暂停上市和退市的风险。
第六节 公司利润分配政策及实施情况	四、最近三年未分配利润的使用情况	将公司经审计合并报表未分配利润余额更新至截至2015年5月31日。

除以上修订及补充披露外，预案其他内容无变化。

特此公告。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2015年8月18日

证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015—059

广东开平春晖股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》反馈意见的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150790 号）（以下简称“《反馈意见》”），要求公司在30日内提交书面回复意见。2015年7月16日，公司向中国证监会提交了延期回复的申请。

公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《反馈意见》要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容详见同日公告于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会的核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

特此公告。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2015 年8月18日

证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015—060

广东开平春晖股份有限公司关于非公开发行股票有关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”、“春晖股份”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已被中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）受理并反馈，本次非公开发行对象为广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）管理的金鹰穗通5号资产管理计划（以下简称“金鹰5号”）、拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称“亚祥投资”）、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晟投资”）、长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）管理的长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“长城一号”）、广州西域投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域投资”）管理的西域和谐3号定增证券投资基金（以下简称“西域3号”）、自然人张宇，发行对象共10名。现将公司非公开发行相关承诺事项公告如下：

一、公司、控股股东、实际控制人及其关联方的承诺

1、关于不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形的承诺

公司、控股股东广州市鸿锋实业有限公司（以下简称“鸿锋实业”）及实际控制人江逢坤出具的承诺函内容如下：

“本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、金鹰穗通5号资产管理计划及其委托人、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、长城定增一号集合资产管理计划及其委托人、西域和谐3号定增证券投资基金及其委托人、自然人张宇，以及上述认购对象最终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。”

2、关于不存在减持情况及减持计划的承诺函

鸿锋实业、广州市步云天地市场经营管理有限公司（鸿锋实业的子公司）、广州市团结橡胶厂有限公司（江逢坤控制的公司）承诺如下：

“本公司及本公司控制或同一控制下的关联方在春晖股份本次非公开发行股份前已持有的春晖股份股票，在本次非公开发行股份的定价基准日前6个月（即2013年12月3日）至承诺出具日不存在减持情况；本公司及本公司控制或同一控制下的关联方自承诺出具日至本次非公开发行股份完成后6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

二、金鹰穗通5号委托人、长城一号委托人、西域3号委托人的承诺

金鹰穗通5号委托人、长城一号委托人、西域3号委托人承诺如下：

1、本人/本企业资产状况良好，投资金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划的委托财产为本人/本企业拥有合法所有权或处分权的资产，均为本人/本企业的自有资金或合法筹集资金，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证资金并未直接或间接来源于广东开平春晖股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，亦未接受广东开平春晖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、关联方的财务资助或者补偿，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；

2、本人/本企业所持资管计划份额权属清晰，不存在委托或受托代持情况、不存在任何争议和纠纷。不存在规避《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定的“发行对象不超过十名”的情形；

3、本人/本企业与金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排；

4、本人/本企业承诺，将根据资产管理人要求，在广东开平春晖股份有限公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足本资管计划份额认购款。如本人/本企业未及时足额缴纳认购资金，则本人将向资产管理人支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的10%/5%；

5、本人/本企业于金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划取得春晖股份本次发行的股份之日起36个月内不得转让本人对资管计划的出资或退出资管计划；本人认购本资产管理计划不形成任何利益输送、操纵证券市场或任何其他法律法规禁止的行为；

6、本人/本企业与春晖股份、及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系；

本人/本企业除与金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划存在投资关系、与金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划其他委托人因共同参与金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划存在共同投资关系外，与本次其他发行对象广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、长城定增一号集合资产管理计划及其委托人、西域和谐3号定增证券投资基金及其委托人、自然人张宇之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系，也不存在一致行动关系；

7、本人/本企业确认，资产管理人、资产托管人未对资产管理计划的收益状况作出任何承诺或担保。

三、鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和弘晟投资合伙人的承诺

1、鸿众投资、泰通投资和弘晟投资的《合伙协议之补充协议》均约定：

“第一条 各合伙人均为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备担任本企业合伙人的主体资格。

第二条 各合伙人确认，其各自与春晖股份及其控股股东（广州市鸿锋实业有限公司）、实际控制人（江逢坤）均不存在关联关系。

第三条 各合伙人是聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购广东开平春晖股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并按协议约定共同承担风险。

第四条 各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在向其他投资者非公开募集资金的情形。

第五条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

第六条 各合伙人就本企业认购广东开平春晖股份有限公司（以下简称 “春晖股份”）非公开发行的股份（以下简称“标的股份”）相关事项约定如下：

1、各合伙人承诺，其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。各合伙人承诺，其各自认缴本企业的资金不存在来自于春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方、春晖股份董事、监事及高级管理人员的情形；

2、各合伙人同意，于春晖股份本次非公开发行获得中国证监会核准且发行 方案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购标的股 份的认购资金全部缴付；如届时认购资金缴付不足，各合伙人同意由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份；

3、各合伙人承诺，于本企业取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内）不得转让其各自对本企业的出资或退出合伙；

4、各合伙人不属于国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。

5、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向企业缴纳所认缴的出资，以确保本企业能按时向春晖股份足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向春晖股份缴纳出资导致其受到损失的，各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向本企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损失。”

2、苏州上达和义乌上达的《合伙协议之补充协议》均约定：

“第一条 各合伙人均为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，具备担任本企业合伙人的主体资格。

第二条 各合伙人确认，其各自与春晖股份及其控股股东（广州市鸿锋实业有限公司）、实际控制人（江逢坤）均不存在关联关系；

第三条 各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金。

第四条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

第五条 各合伙人就本企业认购广东开平春晖股份有限公司（以下简称 “春晖股份”）非公开发行的股份（以下简称“标的股份”）相关事项约定如下：

1、各合伙人承诺，其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。各合伙人承诺，其各自认缴本企业的资金不存在来自于春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方、春晖股份董事、监事及高级管理人员的情形；

2、各合伙人同意，于春晖股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不迟于本次非公开发行方案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购标的股份的认购资金全部缴付；如届时认购资金缴付不足，各合伙人同意由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份；

3、各合伙人承诺，于本企业取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内）不得转让其各自对本企业的出资或退出合伙；

4、各合伙人确认，各合伙人的自然人股东无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。

5、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资，以确保本企业能按时向春晖股份足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向春晖股份缴纳出资导致其受到损失的，各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的，则本企业有权书面通知各合伙人终止其认购出资的权利，并有权要求该合伙人按照未能出资金额的5%支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损失，该等损失包括但不限于本企业因未能按照与春晖股份的约定支付认购标的股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。

6、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害，则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。”

四、鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、亚祥投资、弘晟投资、长城证券、西域投资、张宇的承诺

鸿众投资承诺：

“本企业及本企业控制或同一控制下的关联方在春晖股份本次非公开发行股份前已持有的春晖股份股票，在本次非公开发行股份的定价基准日前6个月（即2013年12月3日）至承诺出具日不存在减持情况；本企业及本企业控制或同一控制下的关联方自承诺出具日至本次非公开发行股份完成后6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资、张宇均承诺：

“本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或同一控制下的关联方自春晖股份本次非公开发行股份的定价基准日前6个月（即2013年12月3日）至本承诺出具日未持有春晖股份股票，自本承诺出具日至本次非公开发行股份完成后6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

金鹰基金、长城证券、西域投资均承诺：

“金鹰穗通5号/长城一号/西域3号在春晖股份本次非公开发行股份的定价基准日前6个月（即2013年12月3日）至承诺出具日未持有春晖股份股票，自承诺出具日至本次非公开发行股份完成后6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

五、鸿众投资普通合伙人江晓敏的承诺

鸿众投资普通合伙人江晓敏的承诺如下：

“1、本人将提醒、督促与春晖股份存在关联关系的有限合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；

2、本人将明确告知与春晖股份存在关联关系的有限合伙人，在依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和春晖股份公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，应将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。

3、若本人违反上述承诺事项，由此导致本合伙企业的合伙人因违反上述规定进行股票交易、持股数量计算造成春晖股份因上述事项被处罚的，由本人以个人财产向春晖股份予以补偿。”

特此公告。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2015年8月18日

证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015—061

广东开平春晖股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）申请非公开发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150790号）的要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及整改措施公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况

经自查，最近五年，公司被中国证监会广东监管局出具监管关注函1次、被深交所出具关注函6次。公司已按相关要求进行答复并作出相应整改，具体情况如下：

1、2011年3月4日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第13号）

（1）关注函提出的问题

2011年2月18日至2011年3月3日，公司股价涨幅明显偏离大盘，累计涨幅22.33%。其中，2月18日、3月1日，公司股票均达到最大涨幅限制。深交所要求公司：①关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。②向公司控股股东书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。③详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。④核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

（2）公司对关注函的落实及回复

公司针对前述问题于2011年3月8日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于核实重大信息等有关问题的说明》，主要内容为：①公司董事会经核实后确认：公司不存在应披露而未披露的重大信息，不存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件，公司基本面没有发生重大变化。②经公司实际控制人开平资管办复函确认，开平资管办及国资控股的开平资产、开平实业、开平材料、开平市装饰工程开发公司等公司三个月内无将春晖股份进行股权转让、资产重组以及实施其他对公司有重大影响的事项。③2011年2月22日，公司个人股东或个人股东代表袁铭、余国亮参加公司2010年年度股东大会，会后公司安排两人参观生产车间并对其提出的一些疑问作出解释，相关问题均是在避免选择性信息披露的前提下，对公司经营、行业状况等情况作出说明。除上述情况外，公司没有接待其他机构或个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。④经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

2、2011年5月3日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第42号）

（1）关注函提出的问题

2011年4月14日至2011年5月3日期间，公司股价涨幅明显偏离大盘，累计涨幅24.10%。其中，4月26日、4月27日成交量明显放大。深交所要求公司：①关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。②向公司控股股东书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。③详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。④核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

（2）公司对关注函的落实及回复

公司针对前述问题于2011年5月5日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于核实重大信息等有关问题的说明》，主要内容为：①公司董事会经核实后确认：公司不存在应披露而未披露的重大信息，不存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件，公司基本面没有发生重大变化。②经公司实际控制人开平资管办的授权管理人开平资产复函确认，公司实际控制人开平资管办控股的开平资产、开平实业、开平材料、开平市装饰工程开发公司等公司三个月内无将春晖股份进行股权转让、资产重组以及实施其他对公司有重大影响的事项。③2011年2月22日，公司个人股东或个人股东代表袁铭、余国亮参加公司2010年年度股东大会，会后公司安排两人参观生产车间并对其提出的一些疑问作出解释，相关问题均是在避免选择性信息披露的前提下，对公司经营、行业状况等情况作出说明。除上述情况外，公司没有接待其他机构或个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。④经自查，2011年4月14日至2011年5月3日期间，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

3、2012年2月16日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第28号）

（1）关注函提出的问题

鉴于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2011年12月28日开市起停牌。经交易核查，公司存在内幕知情人以实名账户交易公司股票等异常的情况。深交所要求公司：①详细说明公司此次重大重组事项的筹划过程及各环节参与人员，公司及本次重组相关各方是否存在信息提前泄露以及选择性信息披露情况；②内幕知情人梁钧荣、方丽红、黄美珍、贺晓、李卫红、魏梅姣及刘凯以实名账户交易公司股票，请公司核实有关交易是否涉嫌内幕交易，并提交当事人的自查说明。

（2）公司对关注函的落实及回复

公司针对前述问题于2012年2月24日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于重大资产重组相关事项的说明》，主要内容为：①说明了此次重大重组事项的筹划过程及各环节的参与人员，确认公司及本次重组相关各方不存在信息提前泄露以及选择性信息披露情况。②根据相关内幕信息知情人的自查报告，说明其交易公司股票的情况，确认其在买卖公司股票时未知悉公司本次重大资产重组事项和其他任何的内幕信息，不存在利用内幕信息在敏感期间买入股票的情形。

4、2012年3月23日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第81号）

（1）关注函提出的问题

公司股票自2011年12月28日起停牌筹划重大事项；自2012年1月5日起，公司股票因重大资产重组停牌，至2012年4月5日总停牌时间即将满三个月，但深交所公司部至今尚未收到公司提交的相关文件。深交所要求公司：说明截至目前公司重组的进展情况，是否能在承诺的最晚复牌日五个交易日前，向深交所提交按《重组办法》要求制作的相关文件；如不能，请公司及时提交复牌公告，说明有关原因并承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

（2）公司对关注函的落实

公司于2012年3月27日公告了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》，决定终止筹划本次重大资产重组并承诺自公司股票复牌之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票于2012年3月27日开始复牌。

5、2014年9月12日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第293号）

（1）关注函提出的问题

深交所公司部收到投资者投诉，反映公司因重大事项于6月3日停牌至今，已超过三个月，严重损害了投资者交易权。深交所要求公司说明重大事项进展情况并明确复牌时间。

（2）公司对关注函的落实及回复

公司针对前述问题于2014年9月12日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于重大事项进展情况及复牌时间的说明》，说明了相关重大事项的进度情况及预计的复牌时间。

6、2014年11月4日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第345号）

（1）关注函提出的问题

公司股票自2014年6月1日起停牌筹划重大事项，深交所对公司停牌前二级市场交易情况进行了核查，发现部分账户存在交易异常特征。深交所要求公司：对汤兴、周明章、张慈卿及陈俊朝与公司、公司控股股东、实际控制人、本次重大资产重组交易对方、中介服务机构及上述单位的董事、监事、高管人员及其他内幕知情人之间是否存在关联进行自查。

（2）公司对关注函的落实及回复

公司针对前述问题于2014年11月10日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于对二级市场交易异常账户进行自查的说明》：经自查，公司、公司实际控制人、公司控股股东、公司相关股东、本次重大资产重组交易对方及标的公司、中介服务机构及上述单位的董事、监事、高管人员及其他内幕知情人与汤兴、周明章、张慈卿及陈俊朝不存在关联关系，亦未在公司内幕信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

7、2015年6月23日，中国证监会广东监管局出具《关于广东开平春晖股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]662号）

（1）公司治理和内部控制存在的问题及整改措施

①公司第六届第十一次监事会会议决议事项以会议决议签字代替表决票。

整改措施：

公司加强了监事成员对监事会会议流程的梳理和制度认识，重新明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。在2015年4月28日公司召开的第七届监事会第六次会议当中，监事会成员以记名表决票的方式进行了投票。公司今后将长期落实本项整改措施。

②公司股东大会运作不规范。公司2014年第二次临时股东大会中，股东开平市工业资产经营公司、开平市工业实业开发公司、开平市装饰工程开发公司委托祁锦雄代理出席，但相关委托书未明确对具体决议事项的明确指示。

公司回复：

公司2014年第二次临时股东大会中，股东开平市工业资产经营公司、开平市工业实业开发公司、开平市装饰工程开发公司委托祁锦雄的授权委托书均约定了“如无指示，则由代理人酌情决定投票”，该项约定符合公司《股东大会议事规则》第十三条第二款的规定。同时，公司法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所委派的官昌罗律师、皇甫天致律师已对代表股东开平市工业资产经营公司、开平市工业实业开发公司、开平市装饰工程开发公司的表决票及授权委托书进行了有效查验，北京德恒（深圳）律师事务所在其出具的《法律意见书》中认为“出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定”、“本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效”。因此，2014年第二次临时股东大会中，股东开平市工业资产经营公司、开平市工业实业开发公司、开平市装饰工程开发公司委托祁锦雄代理出席及其表决行为未有不规范的情形。

（2）信息披露存在的问题及整改措施

①未及时披露计提职工安置费情况。由于公司国有股权转让，公司于2014年9月5日经第一届第三次职工代表大会审议，通过了《广东开平春晖股份有限公司员工安置方案（草案）》（以下简称《方案》）。2014年11月4日，开平市人力资源和社会保障局发文同意公司《方案》备案。公司于2014年12月9日公开披露了上述事项对公司当年的财务影响，且将职工代表大会召开日期披露为2014年9月2日。

整改措施：

在收到开平市人力资源和社会保障局发文同意公司《方案》备案后的期间，公司对《方案》具体实施过程进行反复商讨论证，并筹划召开董事会。2014年12月9日，公司召开了第七届董事会第四次会议，经与会董事审议通过了《关于预提员工安置费的议案》。

2014年6月3日，公司股票因国有股转让事宜开始停牌，此后公司按深交所的披露要求公告了停牌进展公告；2014年10月8日起，公司股票以重大资产重组开始停牌，此后公司按深交所的披露要求公告了停牌进展公告；2015年1月5日，公司发布《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告》，此后公司按深交所的披露要求公告了停牌进展公告。2015年2月16日，公司在指定媒体披露了本次非公开发行股票的相关事项并复牌。鉴于上述期间公司股票一直处于停牌状态，公司于2014年12月10日对外披露第七届董事会第四次会议决议公告，不会对投资者的投资决策造成重大影响。

职工代表大会召开日期披露为2014年9月2日为笔误，实际时间为2014年9月5日。

公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》要求充分、及时、准确地做好信息披露并进行重点提示，给广大投资者特别是中小投资者提供真实、准确、完整的信息。

②年报信息披露存在错漏。公司2014年报信息披露存在错漏，包括：董事会报告“投资状况分析”部分未披露对子公司海泰贸易、世纪科怡的投资情况；对云南迪晟稀土综合回收利用有限公司未实际出资，但披露为占被投资公司权益比例的80%；在“主要子公司、参股公司分析”部分，未披露世纪科怡有关情况；会计报表附注长期股权投资部分未披露世纪科怡投资情况。

整改措施：

2013年9月30日，公司全资子公司诚晖投资出资240万元成立海泰贸易，持股比例60%。因此，海泰贸易是公司的孙公司。基于上述判断，公司未将其在2014年年报董事会报告“投资状况分析”中作披露。公司已认识到上述做法欠妥当，并将在将来的年报披露工作中予以改正，即将海泰贸易的相关情况披露于年报董事会报告中的“对投资状况分析”。

世纪科怡是公司参股41.1%的企业，不纳入公司合并报表范围，公司判断世纪科怡为联营企业，同时公司对世纪科怡的长期股权投资已全额计提减值准备，期末余额为零。基于上述判断，公司未将其在2014年年报董事会报告“投资状况分析”中作披露。公司已认识到上述做法欠妥当，并将在将来的年报披露工作中予以改正，即将世纪科怡的相关情况披露于年报董事会报告中的“投资状况分析”。

公司与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司（以下简称“迪晟公司”）于2012年8月3日签署了增资扩股合同，扩股方案为公司向迪晟公司增加注册资本4,000万元，至今未实际出资。但在增资扩股完成后，公司将持有迪晟公司80%股权。基于上述判断，公司在2014年年报董事会报告“投资状况分析”中披露为：公司占迪晟公司权益比例为80%。公司已认识到上述作法欠妥当，并将在将来的年报披露工作中予以改正，即不将迪晟公司的相关情况披露于年报董事会报告中的“投资状况分析”。

由于公司已对世纪科怡的长期股权投资全额计提减值准备，且已在会计报表附注长期股权投资部分披露了对世纪科怡的投资情况，因此，在2014年年报董事会报告“主要子公司、参股公司分析”部分未披露世纪科怡有关情况。公司将在将来的年报披露工作中予以改正，即将世纪科怡的相关情况披露于年报董事会报告中的“主要子公司、参股公司分析”。

公司已将世纪科怡投资情况披露于会计报表附注长期股权投资部分，具体内容参见公司于2015年4月21日公告的公司2014年年度报告（更新后）。

（3）财务核算存在的问题及说明

①2012、2013年度未对固定资产进行减值测试。公司2012年度及2013年度大部分商品毛利率已经为负数，部分生产线已于2012年度停机维护，且自停机后未再开机进行生产。2012年、2013年，公司在专用设备出现明显减值迹象的情况下，未对固定资产进行减值测试。

公司回复：

2012年初，根据对行业和公司经营情况的预期判断，公司管理层预计2012年度收入将比2011年收入大幅下降25%。公司管理层已因此在2011年财务报告中计提1.44亿元固定资产减值准备。同时，公司管理层预计：2012年及以后，公司将维持当前销售规模，固定资产将正常使用。因此，公司管理层判断2012年固定资产减值迹象不明显。至2012年末，公司全年实现销售收入13.20亿元，较2011年19.84亿元下降33.48%，与2012年初预计的情况基本一致。对此，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员实施了以下审计程序：A.询问春晖股份管理当局提取固定资产减值的程序、方法和内部控制；B.查阅提取固定资产减值的资料，包括固定资产市场价格的调查报告、固定资产毁损报告、董事会决议等；C.现场盘点固定资产以确定其实际使用情况；D.分析春晖股份所处行业整体经营情况及春晖股份自身经营情况。同时，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关函件并发表了“我所认同春晖股份管理层对2012年固定资产减值迹象不明显的判断，无须计提减值准备”以及“我们认为公司固定资产减值不计提的依据符合相关规定”的意见。

2013年初，根据对行业和公司经营情况的预期判断，公司管理层预计2013年涤纶行业将延续2012年的低迷状态，公司2013年收入规模将维持2012年的水平，固定资产将正常使用。因此，公司管理层判断2013年固定资产减值迹象不明显。至2013年末，公司全年实现收入12.33亿元，维持了2012年的收入水平，与2013年初预计的情况基本一致。对此，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员实施了以下审计程序：A.询问春晖股份管理当局提取固定资产减值的程序、方法和内部控制；B.查阅提取固定资产减值的资料，包括固定资产市场价格的调查报告、固定资产毁损报告、董事会决议等；C.现场盘点固定资产以确定其实际使用情况；D.分析春晖股份所处行业整体经营情况及春晖股份自身经营情况。同时，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关函件并发表了“我所认同春晖股份管理层对2013年固定资产减值不明显的判断，无须计提减值准备”以及“我们认为公司固定资产减值计提的依据、计提范围、计提金额、会计处理符合相关规定”的意见。

②财务基础工作不规范。海泰贸易存在利用员工个人账户进行日常交易的情况。

整改措施：

公司已向海泰贸易发出《关于要求加强资金安全管理的函》，向海泰贸易说明其存在资金拆借情况及资金安全性存在隐患，并要求海泰贸易严格执行《湛江市海泰贸易有限公司财务审批及开支报销制度》的规定，规范资金审批，控制审批权限；并对大额合同进行报批制度；形成定期工作上报制度，对进货、销货、存货等财务数据进行定期报告。

（4）内幕信息管理存在的问题及整改措施

公司于2014年12月9日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了计提资产减值准备7,483万元、预提职工安置费3,990万元等重大事项，但未按照公司《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》进行内幕信息知情人登记。

整改措施：

公司已要求相关责任人员严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》执行落实，明确了结果报送相关机构的要求以及具体时间。公司在今后将贯彻落实到位。

特此公告。

广东开平春晖股份有限公司

董事会

2015年8月18日