本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》于2015年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告，本次会议如期举行。

　重要提示：

　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

　一、会议召开情况

　1、现场会议召开时间为：2015年8月11日下午15:00

　网络投票时间为：2015年8月10日 - 2015年8月11日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日下午15:00至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。

　2、会议召开地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室；

　3、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合；

　4、会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会；

　5、会议主持人：董事长黄伟鹏先生；

　6、本次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

　二、会议出席情况

　1、股东出席总体情况

　参加本次临时股东大会的股东及股东代表8人，代表股份126,295,384股，占公司股本总额比例为63.1477％。

　现场参加本次临时股东大会的股东及股东代表5名，代表股份121,998,000股，占公司总股本的60.9990%；通过网络投票的股东3人，代表股份4,297,384股，占上市公司总股份的2.1487％。

　2、中小股东出席总体情况

　通过现场和网络投票的中小股东3人，代表股份4,297,384股，占上市公司总股份的2.1487％。。

　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股本的0%。

　通过网络投票的股东3人，代表股份4,297,384股，占上市公司总股份的2.1487％。

　三、提案审议和表决情况

　1、《关于修订<公司章程>的议案》

　总表决情况：

　同意126,243,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9593％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权51,399股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0407％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,245,985股，占出席会议中小股东所持股份的98.8039％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权51,399股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1961％。

　本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　《<公司章程>修正案》已于2015年7月22日在巨潮资讯网公告。

　2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　总表决情况：

　同意126,243,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9593％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权51,399股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0407％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,245,985股，占出席会议中小股东所持股份的98.8039％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权51,399股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1961％。

　本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　《<股东大会议事规则>修正案》已于2015年7月22日在巨潮资讯网公告。

　3、《关于向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度的议案》

　议案决议内容：

　同意公司与全资子公司广州市西陇化工有限公司(下称“广州西陇”)、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度，并由公司及以上全资子公司提供人民币2.79亿元的连带责任交叉担保，同时授权公司及以上全资子公司法人代表就上述融资事项各自签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

　黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供人民币2.79亿元的连带责任担保。

　总表决情况：

　同意126,243,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9593％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权51,399股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0407％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,245,985股，占出席会议中小股东所持股份的98.8039％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权51,399股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1961％。

　本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　4、《关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信敞口额度人民币1亿元的议案》

　议案决议内容：

　同意公司和全资子公司广州西陇向上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行共同申请授信敞口总额度人民币1亿元，其中公司授信敞口额度7000万元、广州西陇授信敞口额度3000万元，授信期限一年。

　公司对广州西陇承担连带担保责任，担保期间自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起2年止。黄伟鹏为公司及广州西陇本次申请的综合授信额度承担连带责任担保，自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起2年止。

　总表决情况：

　同意126,243,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9593％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权51,399股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0407％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,245,985股，占出席会议中小股东所持股份的98.8039％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权51,399股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1961％。

　本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京市金杜律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　五、备查文件

　1、西陇化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、北京市金杜律师事务所关于公司2015年第二次临时股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　西陇化工股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月十一日