本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　一、董事会会议召开情况

　上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第20次会议的通知，于2015年8月 7日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）会议审议并一致通过了如下议案：

　《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　（二）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、本公司股票自2015年6月2日起停牌，并于2015年6月16日进入重大资产重组程序。

　2、筹划重大资产重组背景、原因

　此次重大资产重组是为了吸纳优质资源，拓展公司发展领域，促进公司战略转型，进一步提升公司持续盈利能力。

　3、重组框架方案介绍

　（1）主要交易对方

　目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，但范围初步预计涉及公司实际控制人控制的公司、公司关联方及拥有标的资产的第三方。

　（2）交易方式

　拟通过向交易对方发行股份、支付现金等方式获得标的资产，并募集配套资金。

　（3）标的资产情况

　本次交易拟收购的标的资产所处行业初定为旅游及金融相关行业。

　（三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进重大资产重组所做的工作

　（1）公司正在与相关交易对方进行沟通、协商，但尚未与交易对方签订重组框架协议。

　（2）公司已与相关方共同对交易方案涉及的相关问题进行论证和完善，有关工作正在积极推进中，但尚未与财务顾问签订重组服务协议。

　2、已履行的信息披露义务

　（1）公司因筹划重大事项，于2015年6月2日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2015-029），公司股票自2015年6月2日起停牌。

　（2）2015年6月9日公司发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：临2015-031）。

　（3）2015年6月16日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2015-034），于2015年6月16日进入重大资产重组程序，公司股票自2015年6月16日起预计停牌不超过一个月。

　（4）2015年6月24日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-035）。

　（5）2015年7月1日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-038）。

　（6）2015年7月8日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-040）。

　（7）2015年7月15日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-044）。

　（8）2015年7月16日公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-045），公司股票自2015年7月16日起预计停牌不超过一个月。

　（9）2015年7月22日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-047）。

　（10）2015年7月29日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-48）。

　（11）2015年8月5日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-49）。

　（四）继续停牌的必要性和理由

　公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，涉及标的资产体量较大，前置审批繁复，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且涉及的交易对方较多，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步论证和完善，因此公司预计无法按期复牌。

　（五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

　为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年8月15日起继续停牌不超过1个月。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者关注。

　（六）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事郭亚军先生、李勤夫先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生、李梦强先生回避表决。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告

　上海九龙山旅游股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月八日