证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2015-036

　华能国际电力股份有限公司

　第八届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一五年七月三十日以通讯表决形式召开第八届董事会第八次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二零一五年七月二十三日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《关于公司2015年度新增日常关联交易的议案》。

　1. 同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2015年度日常关联交易的框架协议之补充协议》（“华能集团框架协议之补充协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议之补充协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议之补充协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议之补充协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

　2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议之补充协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

　本议案相关关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司新增日常关联交易公告》（公告编号：2015-037）。

　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件。

　以上决议于二零一五年七月三十日通过。

　特此公告。

　华能国际电力股份有限公司董事会

　2015年7月31日

　附件一：独立董事事前认可

　华能国际电力股份有限公司独立董事

　关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见

　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于公司2015年度新增日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。

　华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事

　李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清

　2015年7月30日

　附件二：独立董事意见

　华能国际电力股份有限公司独立董事意见

　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于公司2015年度新增日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

　华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事

　李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清

　2015年7月30日

　证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2015-037

　华能国际电力股份有限公司

　新增日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团形成依赖。

　一、新增日常关联交易基本情况

　（一）新增日常关联交易履行的审议程序

　本公司第八届董事会第八次会议于2015年7月30日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2015年度日常关联交易的框架协议之补充协议》（以下简称“华能集团框架协议之补充协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

　本公司董事会（包括独立董事）认为，该协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

　（二）新增日常关联交易的金额和类别

　根据华能集团框架协议之补充协议，公司2015年度与华能集团的日常关联交易将新增一项，即华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行替代发电。公司新增日常关联交易的类别、内容和金额详见下表：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　中国华能集团公司（简称“华能集团”）的基本情况为：

　■

　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月13日出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，华能集团合并口径资产总计9,281.58亿元，负债总计7,647.31亿元，净资产总计1,634.27亿元；2014年，华能集团合并口径的营业总收入2,920.62亿元，利润总额268.02亿元，经营活动产生的现金流量净额813.53亿元。

　（二）与上市公司的关联关系

　截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）67.75%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司35.14%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.27%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.51%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　华能集团为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议之补充协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

　三、新增关联交易主要内容和定价政策

　本公司与华能集团于2015年7月30日签订了华能集团框架协议之补充协议，自2015年1月1日起，华能集团框架协议之补充协议构成本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人之间就委托销售事宜达成的框架性协议。华能集团框架协议之补充协议的有效期为自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　华能集团框架协议之补充协议项下，委托销售的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定，在任何情况下，发生具体交易时，华能集团及其附属公司和联系人接受本公司及附属公司的委托代为销售的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

　本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议之补充协议确定的范围内，与华能集团及其附属公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式收取有关价款/费用。替代发电的交易价款结算方式为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付补偿差价。

　华能集团框架协议之补充协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

　四、新增关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售主要为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行替代发电。2015年1月1日至2015年6月30日，华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行替代发电的交易金额约为0.77亿元人民币；本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2015年委托销售预计发生的交易金额为4亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。

　为坚决贯彻国家节能减排战略、节约成本、提高效益，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易（主要为云南地区），交易对象包括关联方和非关联方，在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

　（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

　华能集团框架协议之补充协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其附属公司和联系人在补充协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述补充协议确定的范围内，与华能集团及其附属公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式收取有关价款/费用。

　本公司将依据监管要求通过华能集团框架协议之补充协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

　基于上述，本公司认为，华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

　（三）保障独立股东利益的措施

　本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司之日常关联交易，本公司会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其附属公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

　● 华能框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；

　● 委托销售的交易是配合国家“十二五”确定的节能减排目标而制定，本公司将按现行区域替代电量管理实施细则，并考虑本公司机组运行状况及市场实际变化，通过各区域政府机构或电网公司替代发电交易管理平台的统一协调进行交易；

　● 合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控。

　特此公告。

　华能国际电力股份有限公司董事会

　2015年7月31日

　备查文件：

　（一）本公司第八届董事会第八次会议决议

　（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见

　（三）华能集团框架协议之补充协议