一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年，在整体经济景气度下降的大环境下，公司节能节水产品盈利水平仍有所上升，净利润184,249,376.44元，同比上涨10.48%。上半年，公司通过重大资产重组，将化工业务从上市公司剥离，报告期内的化工数据为2015年1-4月的数据，使得公司合并范围销售规模同比下降幅度较大。报告期内，公司共实现营业收入2,215,556,021.93 元，较上年同期比下降28.38%，实现净利润181,860,230.09元，较上年同期比增加42.68 %。

　1、 机械制造业务

　报告期内，公司机械业务实现营业收入958,072,402.92元，与上年同期相比上升了0.43%，净利润184,249,376.44元，同比增长10.48%。具体分产品情况如下：

　1） 溴化锂制冷机

　报告期内，公司溴化锂制冷机产品共实现收入417,605,464.46元，与上年同期比下降3.17%，毛利率达到51.62%，同比增长0.97个百分点。上半年，由于原材料价格下跌，公司加大技术创新力度，余热利用机组销售占比提高，使得溴化锂制冷机业务毛利率继续提高。公司的销售模式也在转变，未来，公司将接管客户的空调房，通过终端的数据采集，实现精准控温，进而达到节能减排的效果，同时也带来可观的经济效益。

　2） 高效换热器

　报告期内，高效换热器产品共实现销售收入127,016,857.83元，同比下降17.46%，毛利率41.82%。由于上游项目源较少，空分换热器产品销售出现下滑。工业高盐废水零排放方面，中盐昆山和蓝丰的项目均已确认收入，目前该案例在行业内的复制工作进展顺利。随着工业企业环保压力加大，特别是对工业污水的处理方面，公司将充分利用在工业污水方面的研发、设计、制造优势，进一步深耕工业污水处理市场，提升盈利能力。

　3） 空冷器

　报告期内，公司空冷器产品实现销售收入357,924,401.17元，同比增长15%，毛利率为32.69%。公司加大研发投入，提升产品质量，进一步提高了产品的市场占有率。公司钢结构间冷空冷塔业务进展顺利，已经专家评审，目前已在排产，钢结构间冷空冷塔业务将是公司空冷业务的又一个利润增长点。

　2、 化工业务

　报告期内，公司化工业务实现销售收入834,786,193.50元，毛利率9.65%。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:主要系本期化工产品收入减少所致。

　营业成本变动原因说明:主要系本期化工产品成本减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期净利润增加及供暖补贴收取增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期合并范围减少利士德化工所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期未支付借款保证金，支付融资租赁款减少所致。

　研发支出变动原因说明:研发项目进展较缓所致。

　2其他

　(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司重大资产重组事项已实施完毕，相关置入置出资产已过户。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)核心竞争力分析

　公司拥有超过三十年的真空、换热领域的强大的技术优势，先后开发出溴冷机、空冷器、高效换热器、海水淡化等大型节能节水装备，获得专利超过130项。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3)持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4)其他

　无

　4、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　一、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　报告期内，公司2014年度利润分配方案为向全体股东按每10 股派发现金股利4.00元（含税），剩余未分配利润滚存到以后年度；不进行资本公积转增股本。该利润分配方案经2014年度股东大会审议通过并已于2015年5月28日实施完毕。

　(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　二、其他披露事项

　(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(三)其他披露事项

　无

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，合并范围变化情况详见附注“合并范围的变更”。

　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：缪志强

　双良节能系统股份有限公司

　2015年7月30日

　证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-48

　债券代码：122204 债券简称：12双良节

　双良节能系统股份有限公司

　五届六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　公司于2015年7月20日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开五届六次董事会的通知，会议于2015年7月30日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

　（1）审议公司《2015 年半年度报告及其摘要的议案》；

　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（2）审议公司《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案 》；

　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　经天衡会计师事务所的审计报告[天衡审字（2015）02016号]，2015年1-6月母公司实现净利润184,249,376.44元，按10%提取法定盈余公积18,424,937.64元，加母公司年初未分配利润387,115,301.29元，扣除已派发2014年度现金股利324,099,161.60元，本期可供股东分配的利润为228,840,578.49元。公司拟以截止2015年6月30日的总股本810,247,904股为基数，向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利0.5元（含税），共计分配利润202,561,976.00元，尚余可分配利润26,278,602.49元转入以后年度；同时，以资本公积每10股转增8股，合计转增股本648,198,323.20元。

　（3）审议公司《投资设立双良低碳产业投资基金的议案》；

　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　以上议案为关联交易，关联董事缪双大先生、江荣方先生、缪志强先生回避表决，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（4）审议公司《授权缪文彬先生处理设立双良低碳产业投资基金(有限合伙)及后续相关事宜的议案》；

　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　具体授权事项如下:

　1° 签署与设立双良低碳产业投资基金(有限合伙)有关的所有文件, 包括但不限于合伙协议等;

　2° 于双良低碳产业投资基金(有限合伙)设立后, 签署关于新合伙人入伙的相关书面协议, 包括但不限于入伙协议、有限合伙协议补充协议、对利润分配条款及/或投资决策委员会等条款的修改等。

　（5）审议公司《控股子公司与江阴友利氨纶科技有限公司签署设备买卖合同的议案》；

　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　以上议案为关联交易，关联董事缪双大先生、江荣方先生、缪志强先生回避表决，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（6）审议公司《日常关联交易的议案》；

　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　以上议案为关联交易，关联董事缪双大先生、江荣方先生、缪志强先生回避表决，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（7）审议公司《修订公司章程的议案》；

　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　公司章程第十九条

　原为: 公司股份总数为810,083,251股, 均为普通股。

　现修订为: 公司股份总数为810,247,904股, 均为普通股。

　（8）审议公司《提名公司第五届董事会董事候选人的议案》；

　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　公司董事马培林先生因工作调整，现辞去公司董事、副董事长和审计委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，现提名缪文彬先生为公司第五届董事会董事候选人。缪文彬先生简历如下。

　（9）审议公司《召开2015年第一次临时股东大会》的议案；

　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。详见上海证券交易所网站的《双良节能系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　双良节能系统股份有限公司

　二〇一五年七月三十一日

　缪文彬先生简历：

　男，出生年月：1978年7月，学历：硕士，民族：汉族，1996-2000年南京大学信息管理专业获学士学位；2001-2003年，美国西雅图城市大学金融管理专业，获金融MBA；2004-2006年，双良集团有限公司销售分公司，总经理助理；2007年至今，双良集团有限公司，副总裁。社会职务：中国投资协会股权和创业投资专业委员会，常务理事；江苏省苏商发展促进会副会长；江苏省青年联合会常务委员；无锡市创业投资协会副会长；江阴市第十三届政协委员；江阴市第十六届人大代表；江阴市青年商会委员，副会长。

　证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-49

　债券代码：122204 债券简称：12双良节

　双良节能系统股份有限公司

　五届十一次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　公司于2015年7月20日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出召开五届十一次监事会的通知，会议于2015年7月30日以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席陈强先生主持。会议审议通过了如下议案：

　一、《关于审议公司2015年半年度报告及其摘要的议案》；

　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　二、《关于审议公司提名公司第五届监事会监事候选人的议案》；

　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　公司监事陈强先生因个人原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经征求股东单位意见，现提名马培林先生为公司第五届监事会监事事候选人，马培林先生简历如附件。

　特此公告。

　双良节能系统股份有限公司

　二〇一五年七月三十一日

　马培林先生简历：

　男，1966年11月出生。1990 年毕业于内蒙古财经学院,获经济学学士学位，2006 年获中欧工商管理学院EMBA工商管理硕士学位。1992 年9 月加入江苏双良集团有限公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏双良空调设备有限公司财务部经理，江苏双良集团公司财务总监、双良节能系统股份有限公司副董事长。现任江苏双良集团有限公司董事,副总裁，江苏双良科技有限公司董事长。

　证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-50

　债券代码：122204 债券简称：12双良节

　双良节能系统股份有限公司

　关于公司董事及监事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和监事会分别于 2015年7月 30日收到了公司董事马培林先生、监事陈强先生的辞职报告： 因工作调整， 马培林先生申请辞去公司董事职务，同时辞去公司副董事长和审计委员会委员职务；因个人原因，陈强先生申请辞去公司监事职务，同时辞去监事会主席职务。

　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，马培林先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情形，辞职报告自送达董事会时生效； 陈强先生的辞职将导致本公司监事会人数低于法定最低人数要求，陈强先生将继续履行监事职责直至股东大会选举出新的监事就职为止。

　公司将按照有关规定尽快召开董事会、监事会和股东大会，审议增补董事、监事相关事项。

　公司对马培林先生在公司担任董事期间、陈强先生担任监事期间，对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告。

　双良节能系统股份有限公司

　2015年7月31日

　证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-51

　债券代码：122204 债券简称：12双良节

　双良节能系统股份有限公司关于投资设立

　双良低碳产业投资基金暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　● 交易概述：公司拟与公司控股股东的一致行动人江苏双良科技有限公司和江苏双良低碳产业投资管理有限公司共同发起设立双良低碳产业投资基金。

　● 该关联交易已经公司五届六次董事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事均回避了对该议案的表决。

　● 过去12个月公司与双良科技发生关联交易（不包括日常关联交易）金额累计0元人民币。

　一、关联交易概述

　为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险，公司拟与公司控股股东的一致行动人江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）和江苏双良低碳产业投资管理有限公司（以下简称“投资管理公司”）共同发起设立双良低碳产业投资基金（以下简称“投资基金”）（以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准），通过投资基金进一步拓大公司业务规模、扩展业务领域，提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。

　设立投资基金的合作方中，双良科技为公司控股股东双良集团有限公司（以下简称“双良集团”）的兄弟单位，与双良集团拥有同一实际控制人；投资管理公司为双良节能和双良科技共同作为发起人设立的公司。按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，双良科技公司为公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。

　本次设立投资基金的关联交易事前取得了独立董事的认可，并经于2015年7月30日召开的公司五届六次董事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事均回避了对该议案的表决。本次交易还需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）江苏双良科技有限公司

　住 所：江阴市临港新城利港西利路115号

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：70000万元人民币

　法定代表人：马培林

　经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　双良科技为公司控股股东双良集团的兄弟单位，与双良集团拥有同一实际控制人。

　（二）江苏双良低碳产业投资管理有限公司

　住 所：江阴市临港街道西利路88号

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：1000万元人民币

　法定代表人：缪志强

　经营范围：对低碳产业领域内的投资管理服务、投资咨询服务、市场调研服务；企业管理咨询服务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　投资管理公司为公司的控股子公司，双良科技持有投资管理公司40%股份。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）投资基金名称

　双良低碳产业投资基金(有限合伙)

　（二）主要经营场所

　江阴市临港街道西利路88号 (以工商行政管理部门最终核准登记为准)

　（三）经营范围

　股权投资管理，投资管理、投资咨询，企业管理咨询 (以工商行政管理部门最终核准登记为准)

　四、关联交易的主要内容

　（一）有限合伙企业的认缴出资总额及各合伙人的认缴出资额

　投资基金全体合伙人认缴出资总额为人民币20.1亿元。普通合伙人投资管理公司认缴出资额为人民币0.1亿元，有限合伙人双良节能认缴出资额为人民币6亿元；双良科技认缴出资额为人民币14亿元。

　（二）出资期限

　普通合伙人应根据不同的项目投资及项目成熟程度合理安排投资时间，合理安排各合伙人分期缴纳认缴出资额，每一期实缴出资额对应一个项目投资。每一期实缴出资额中双良管理公司、双良节能和双良科技的比例由普通合伙人根据届时市场情况和基金运营情况决定，并对应具体某一项目投资。

　（三）执行事务合伙人委派的代表

　执行事务合伙人投资管理公司委派的代表为缪文彬先生。

　（四）投资决策委员会

　普通合伙人应当为合伙企业专门设立投资决策委员会, 负责对普通合伙人提交的项目投资事项进行审议并作出决议。

　投资决策委员会共由5名委员组成，由普通合伙人选定及聘任。普通合伙人投资管理公司公司有权提名1名委员；有限合伙人双良节能有权向普通合伙人提名2名委员，有限合伙人双良科技有权向普通合伙人提名2名委员。

　（五）投资退出

　有限合伙企业投资管理公司出售或以其它方式处置项目投资时，可以根据普通合伙人的提议，并经投资决策委员会同意后，依法选择适用的退出机制，包括但不限于：(1)被投实体在符合上市条件时申请到境内外证券市场上市后，合伙企业可以依法通过证券市场出售其持有的被投实体的股份；(2)将被投实体的股份或股权的全部或部分转让给其他投资者，但双良节能系统股份公司享有优先受让的权利；(3)与被投实体或其大股东签订股权回购协议并由其在一定条件下依法受让合伙企业持有的股权；(4)将被投实体整体出售；(5)将被投实体进行清算；(6)中国法律法规允许的其他方式。

　（六）利润分配

　1、有限合伙企业投资管理公司利润分配按照不同的项目投资及对应的当期出资分别独立核算和分配，各期出资不进行期间利润分配，仅在对应项目投资完全退出后进行退出分配。

　2、有限合伙企业以第i个项目投资的项目收入在弥补有限合伙企业投资亏损(如有)并支付有限合伙企业应承担的税收及费用后的剩余部分(以下简称“可分配资金”)为限，对有限合伙人的第i期出资进行利润分配。有限合伙企业完成第i个项目投资的退出后30日内，有限合伙企业应以届时第i个项目投资的项目收入中可分配资金为限，按照如下分配顺序和规则向全体有限合伙人进行退出分配如下：

　(a) 同顺序(按照应受偿金额的比例)向有限合伙人双良节能和双良科技分配，直至向其分配的金额达到其在第i期出资中的实缴金额×(1+8%×第i期出资缴付之日(含)至第i个项目投资的退出日(不含)÷365)；

　(b) 向普通合伙人投资管理公司分配，直至向其分配的金额达到其在第i期出资中的实缴金额×(1+8%×第i期出资缴付之日(含)至第i个项目投资的退出日(不含)÷365)；

　(c) 经过上述第(a)、(b)两轮到期分配后如有剩余，剩余部分为超额收益，双良节能和双良科技有权按照其在第i期出资中实缴出资的比例获得超额收益中70%的部分；

　(d) 剩余超额收益向普通合伙人投资管理公司进行分配。

　（七）有限合伙人入伙

　新有限合伙人入伙时，应取得全体合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新有限合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

　全体合伙人同意，有限合伙企业成立后将继续募集引入新的有限合伙人，新入伙的有限合伙人在有限合伙企业中收回投资、获得利润分配的权利优先于有限合伙人双良节能和双良科技。新入伙的有限合伙人有权向普通合伙人提名投资决策委员会委员。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　（一）、投资目的

　通过对节能环保、新能源、物联网、能源管理、精密制造、新材料等低碳产业高科技项目的股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资, 为全体合伙人获取良好的投资回报。

　（二）、对上市公司的影响

　公司结合当前宏观经济形势和未来行业发展方向，通过投资管理基金引导，实现产业资本和金融资本的有效对接，为公司获取、储备和培育符合国家产业政策、具有较好发展前景和成长潜力的项目，有效降低国际、国内的并购风险，努力打造新的利润增长点，推动公司持续、快速、稳定的发展。

　六、关联交易履行的审议程序

　该关联交易已经公司五届六次董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　七、独立董事的意见

　本次公司与江苏双良科技有限公司共同投资设立双良低碳产业投资基金的议案已经公司五届六次董事会审议通过，本次共同投资是公司为降低直接并购的风险，扩大并购项目来源，同时获得项目退出的投资回报，该基金的设立有助于公司扩展节能、节水领域的相关业务，加快推进公司战略转型。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，我们认为上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　八、历史关联交易情况

　过去12个月公司与双良科技发生关联交易（不包括日常关联交易）金额累计0元人民币。

　九、 备查文件目录

　1、 公司五届六次董事会决议；

　2、 征求意见函和独立意见书；

　3、双良低碳产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议。

　双良节能系统股份有限公司

　2015年7月 31日

　证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-52

　债券代码：122204 债券简称：12双良节

　双良节能系统股份有限公司

　关于控股子公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　● 交易内容：2015年7月30日，公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称：“新能源装备公司”）向公司关联方江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称：“友利氨纶公司”）销售热管、喷淋及风道等设备，合同金额867万元人民币。

　● 该关联交易已经公司五届六次董事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事均回避了对该议案的表决。

　● 过去12个月公司子公司新能源装备公司与友利氨纶公司发生关联交易金额累计0元人民币。

　一、关联交易概述

　2015年7月30日，公司子公司新能源装备公司向公司关联方友利氨纶公司销售热管、喷淋及风道等设备。本合同需经供货方和采购方的有权审批机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。合同金额867万元人民币。

　由于友利氨纶公司的实际控制人江苏双良科技有限公司持有本公司15.39%的股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，友利氨纶公司为本公司子公司新能源装备公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。

　本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2015年7月30日召开的公司五届六次董事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事均回避了对该议案的表决，该议案无需经公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　江阴友利氨纶科技有限公司

　住 所：江阴市临港新城利港延安村

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：10000万元人民币

　法定代表人：李峰林

　经营范围：高技术功能性差别化氨纶、经编专用氨纶的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　江苏友利投资控股股份有限公司持有友利氨纶公司100%股份。

　三、关联交易标的基本情况

　1、公司控股子公司新能源装备公司向公司关联方友利氨纶公司销售热管、喷淋及风道等设备。

　■

　2、合同的定价政策

　卖方向买方出售的以上产品的价格参照向无关联第三方出售同类产品的均价。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　1、交易价格

　本合同总价为人民币867万元。

　2、协议生效条件及生效时间

　本合同需经供货方和采购方的有权审批机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。

　3、结算方式

　电汇或承兑汇票

　4、交货期

　最后一套，2015年10月30日，每做完二套根据买方要求，发至指定现场。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。

　六、关联交易履行的审议程序

　该关联交易已经公司五届六次董事会审议通过，无需股东大会审议。

　七、独立董事的意见

　1、 公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

　2、 独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时3名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

　3、 独立董事认为：卖方向买方出售的以上产品的价格参照向无关联第三方出售同类产品的均价，定价公允，未损害中小股东利益。

　八、历史关联交易情况

　过去12个月新能源装备公司与友利氨纶公司发生关联交易金额累计0元人民币。

　九、备查文件目录

　1、 公司五届六次董事会决议；

　2、 公司征求意见函和独立董事意见书；

　3、 买卖合同。

　双良节能系统股份有限公司

　2015年7月 31日

　证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-53

　债券代码：122204 债券简称：12双良节

　双良节能系统股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　●本次日常关联交易已经公司五届六次董事会审议通过，无需公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联董事已回避对本议案的表决。

　●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该关联交易不影响公司的独立性。该关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2015 年7月30日，双良节能系统股份有限公司（以下简称 “公司”）召开五届六次董事会审议通过了《日常关联交易的议案》，公司控股子公司江苏利士德仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）与江苏利士德化工有限公司（以下简称“化工公司”）签订相关日常关联交易协议，日常关联交易事项为仓储和综合管理（包括提供设备备件、货物检测等）等。该议案已经公司五届六次董事会审议通过，无需公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联董事已回避对本议案的表决。

　2、公司独立董事对日常关联交易发表意见如下：

　1）、本次交易中的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业务持续发展；

　2）、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；

　3）、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,3名关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序合法；

　4）、本协议交易金额的定价原则是:由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　由于公司2015年的重大资产重组已完成，江苏利士德化工有限公司作为置出资产已不再是公司控股子公司。此前，公司并不存在此次关联交易内容。

　二、2015-2017年度日常关联交易预计

　1、根据公司业务发展需要预计与关联方发生的各类日常关联交易情况如下：

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）、江苏利士德化工有限公司

　1、基本情况

　注册地址：江阴市利港镇双良路27号

　法定代表人：朱顺林

　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　经营范围：生产苯乙烯[抑制了的]及其副产品氢[压缩的]和焦油、聚苯乙烯珠体[可发性的]、乙苯、甲苯；从事公司自产产品同类商品（限危险化学品经营许可证所列范围和方式）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、与本公司关系

　化工公司与仓储公司拥有共同的终极自然人股东缪双大先生。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、仓储关联交易

　仓储公司利用自身地理优势，为化工公司提供产品罐和中转罐的仓储业务，更大限度的发挥罐区仓储能力，提高储罐出租率，同时也给公司带来长期稳定的仓储业务收入，为全体股东创造最大价值。

　2、综合管理关联交易

　化工公司拥有一体化的苯乙烯、EPS等化工品的设备、反应釜的维护、运行、保养经验，公司控股子公司仓储公司与化工公司签定综合管理合同，以便共享化工公司的专业综合管理经验，减少设备备件的资金占用，大幅降低货物检测费用，提升公司盈利能力。

　本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该关联交易不影响公司的独立性。该关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。

　五、备查文件

　1、公司五届六次董事会决议；

　2、公司征求意见函和独立董事意见书；

　3、关联交易合同。

　双良节能系统股份有限公司

　2015年7月31日

　证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-54

　债券代码：122204 债券简称：12双良节

　双良节能系统股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　由于公司可转换公司债券已到期，期间公司可转债累计转股164,653股。双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）五届六次董事会审议通过了关于修改公司章程的议案，该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修改如下：

　1、 第十九条

　原为:

　公司股份总数为810,083,251股, 均为普通股。

　现修订为:

　公司股份总数为810,247,904股, 均为普通股。

　上述内容最终以登记机关核准登记为准。

　特此公告。

　双良节能系统股份有限公司

　2015年7月31日

　证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2015-55

　双良节能系统股份有限公司

　关于召开年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年8月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月20日 14点00分

　召开地点：江阴市澄江西路299 号 江阴国际大酒店

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月20日

　至2015年8月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年7月30日召开的五届六次董事会、五届十一次监事会审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　2、 特别决议议案：议案2、3

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、 江苏利创新能源有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1．登记时间：2015年8月18日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00

　2．登记地点：公司董事会办公室

　3．登记方式：

　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　六、 其他事项

　1．会议会期半天，费用自理。

　2．联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董秘办公室

　联系人 ：王晓松

　联系电话：0510-86632358

　传 真：0510-86630191-481

　邮 编：214444

　特此公告。

　双良节能系统股份有限公司董事会

　2015年7月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　双良节能系统股份有限公司五届六次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　双良节能系统股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月20日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600481 公司简称：双良节能