1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　√ 适用 □ 不适用

　■

　实际控制人报告期内变更

　√ 适用 □ 不适用

　■

　3、管理层讨论与分析

　（1）报告期内总体经营情况

　报告期内，公司以“稳健发展，拓展新业务；积极并购，开创新局面”的经营方针为指导，积极推动现有业务发展，积极推进锂矿技改，积极拓展锂电池自动化装备业务，成立了融捷方舟智慧科技有限公司开展智能电子书包业务，基本完成了公司的产业发展布局；此外，公司总部成立了投资贸易中心（下设能源投资事业部、照明投资事业部、投资事业部和供应链融资事业部），积极开辟新的利润增长点，为提升公司可持续发展能力奠定了坚实的基础。

　报告期内公司实现营业总收入46,178,815.98元，同比减少86.79%；利润总额-20,073,470.83元，同比增加65.83%；净利润-14,935,160.89元，同比增加65.42%；归属于上市公司股东的净利润-18,791,868.63元，同比增加56.27%。同时，报告期内公司资产总额834,612,706.99元，比上年末减少7.24%；负债总额101,179,389.63元，比上年末减少82.74%；归属于上市公司股东的净资产703,090,237.91元，比上年末增加149.69%。

　（2）公司下半年发展展望

　公司下半年围绕公司新能源新材料发展战略，积极推动锂矿复工复产，适时推进锂盐深加工项目建设，进一步提升东莞德瑞能源装备研制与服务业务的市场竞争力及盈利能力，利用上市公司和股东平台积极拓展新业务，包括投资、融资及贸易业务，寻找新的利润增长点，实现扭亏为盈，步入良性发展轨道。并整合人力资源体系，优化用人机制，吸纳、培养优秀的经营管理、研发和营销团队，切实提升企业可持续发展能力。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）2015年4月，公司控股子公司辽宁路翔依法完成注销工作，从2015年6月起公司合并范围减少辽宁路翔。

　（2）2015年4月，公司与深圳市华讯方舟科技有限公司共同出资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司，注册资本5000万元，公司认缴注册资本2550万元，占注册资本的51%，融捷方舟于2015年4月完成工商注册登记手续，从2015年4月纳入公司合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　法定代表人：吕向阳

　路翔股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-042

　路翔股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会由公司董事长吕向阳先生召集，会议通知于2015年7月19日以电子邮件和手机短信方式同时发出。

　2、本次董事会于2015年7月29日以现场会议与网络通讯相结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。

　3、本次董事会6名董事全部出席。

　4、本次董事会现场会议由董事长吕向阳先生主持，其中翁阳董事以电话参会，并传真表决；其余5名董事现场出席并表决；全部监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次董事会。

　5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　1、审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-043）的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《2015年半年度报告》全文及摘要

　董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2015半年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2015半年度报告文稿一致。2015半年度报告全文和摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于拟注销甘孜州呷基卡锂电材料有限公司的议案》

　鉴于公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司之全资子公司甘孜州呷基卡锂电材料有限公司已无实际业务，董事会同意公司注销甘孜州呷基卡锂电材料有限公司，并授权经营管理层具体实施注销事宜。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了《关于拟转让湖南路桥路翔工程有限公司的议案》

　董事会同意公司根据战略发展规划，将公司所持原有沥青业务控股子公司湖南路桥路翔工程有限公司51%股权进行转让，转让价格不低于2015年6月30日湖南路桥路翔工程有限公司51%股权所对应的净资产，并授权经营管理层具体实施相应股权转让事宜。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了《关于公司已授予全部股票期权因不符合行权条件而予以注销的议案》

　公司首次授予及预留授予的全部股票期权在所有行权期均没有达到公司《股票期权激励计划》规定的绩效考核目标，不符合行权条件，不能行权。根据《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，董事会同意公司注销全部已授予但尚未行权的期权。

　根据公司2010年第二次临时股东大会授权，本议案无须提交股东大会审议。

　独立董事对本次事项发表了独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议及2015年半年度相关事项的独立意见》。

　关于本次注销全部已授予股票期权事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司已授予全部股票期权因不符合行权条件而予以注销的公告》（公告编号：2015-045）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了《关于拟追加东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》

　董事会同意公司控股子公司东莞德瑞根据日常生产经营的实际需要，追加与芜湖天弋能源科技有限公司日常关联交易，追加预计交易金额人民币3200万元。追加后，东莞德瑞与芜湖天弋预计交易总金额为不超过人民币6000万元，自股东大会审议批准后一年内交易有效。

　芜湖天弋实际控制人吕守国先生与公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。

　关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。根据公司章程的规定，该议案须提交股东大会审议。

　独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《独立董事关于第五届董事会第十九次会议及2015年半年度相关事项的独立意见》。

　保荐机构对本次关联交易事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司拟发生关联交易的核查意见》。

　关于追加东莞德瑞与芜湖天弋日常关联交易预计事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追加东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-046）。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，会议召开时间为2015年8月17日下午15:30，会议通知详见同日披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-047）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；

　2、独立董事签署的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；

　3、独立董事签署的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议及2015年半年度相关事项的独立意见》；

　4、保荐机构签署的《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司拟发生关联交易的核查意见》；

　5、广东君厚律师事务所《关于路翔股份有限公司注销已授予股票期权的法律意见书 》；

　6、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　路翔股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-045

　路翔股份有限公司

　关于公司已授予全部股票期权因

　不符合行权条件而予以注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　路翔股份有限公司（以下简称“公司”）2015年7月29日第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司已授予全部股票期权因不符合行权条件而予以注销的议案》，公司董事会同意注销全部已授予期权。

　根据2010年12月23日公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》的有关规定，本议案无须提交股东大会审议。

　一、股票期权激励计划的实施情况

　1、2010年6月10日，路翔股份第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》等议案。路翔股份独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。

　2010年6月10日，路翔股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于核实公司股权激励计划激励对象名单的议案》等议案。

　上述会议之后，路翔股份将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，路翔股份对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。

　2010年12月7日，路翔股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》等议案。路翔股份独立董事对本次股权激励计划（草案）修订稿发表了独立意见。

　2010年12月7日，路翔股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核实公司股权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》等议案。

　3、2010年12月23日，路翔股份以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了2010年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，同时审议通过了《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》。

　4、2010年12月23日，路翔股份第四届董事会第三次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授权日的议案》等议案，确定本次激励计划的股票期权授权日为2011年1月4日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的授权日为2011年1月4日，并同意向符合授权条件的38名激励对象授予187万份股票期权。

　2010年12月23日，路翔股份第四届监事会第三次会议审议通过了《关于核实公司股权激励激励对象名单的议案》。

　5、2011年1月14日，公司完成了首期股票期权激励计划的首次授予登记工作，期权简称：路翔JLC1，期权代码：037533。

　6、2011年10月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格、期权数量和授予激励对象的议案》，同意股权激励计划行权价格由30.36元调整为30.31元，首次授予的期权数量从187万份调整为177万份，首次授予的激励对象由38名调整为36名。

　2011年10月26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象的议案》，并出具了《监事会对股票期权激励对象名单的核查意见》。

　7、2011年12月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》，同意股权激励计划首次授予的期权数量从177万份调整为171万份，首次授予的激励对象由36名调整为35名。

　2011年12月26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象的议案》，并出具了《路翔股份有限公司监事会对股票期权激励对象名单的核查意见》。

　8、2011年12月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次激励计划预留股权的授权日为2011年12月30日，向符合授权条件的3名激励对象授予20万份预留股票期权。

　2011年12月26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股权激励对象名单的议案》，并出具了《路翔股份有限公司监事会对股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的核查意见》。

　9、2012年1月30日完成了公司股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：路翔JLC2，期权代码：037575。

　二、股权激励计划的行权条件及行权情况

　1、股权激励计划的行权条件之业绩考核指标

　根据股票期权激励计划，各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：

　加权平均净资产收益率、净利润增长率。加权平均净资产收益率、净利润增长率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　首次授予的股票期权各年财务业绩考核目标如下：

　■

　预留股票期权的行权指标考核年度将为2012年、2013年、2014年，预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：

　■

　若公司发生公开发行或非公开发行行为，则增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

　股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　2、股权激励计划的行权情况

　根据广东正中珠江会计师事务所出具的公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度审计报告，公司2011年度-2014年度实现的加权平均净资产收益率（下表简称“净资产收益率”）及净利润增长率（以2009年净利润数据为基数）数据如下：

　■

　因公司2013年度实施重大资产重组及配套融资，导致股本变化，上表中2013年度和2014年度净资产收益率和净利润增长率已剔除因公司2013年度实施重大资产重组及配套融资而增加的净资产及其对应净利润额。

　根据上述业绩考核指标均未达标的情况，公司股权激励计划首次授予的股票期权171万份和预留的股票期权20万份均未行权。

　三、注销全部已授予期权对公司的影响及后续措施

　本次注销全部已授予的股票期权，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次期权注销后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效；同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，择机重新启动股权激励计划，或推出其他有效的激励计划，更好地推动公司发展。

　四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会意见

　1、薪酬与考核委员会意见

　自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化，公司生产经营和战略规划也做了相应调整，公司首次授予及预留授予的全部股票期权在所有行权期均没有达到公司《股票期权激励计划》规定的绩效考核目标，不符合行权条件，不能行权。根据公司《股票期权激励计划》的规定，同意公司注销全部已授予的股票期权并提请董事会审议。

　2、独立董事意见

　经审核，公司独立董事发表意见如下：

　（1）公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化，目前整体趋势仍不明朗，同时公司生产经营和战略规划也做了相应调整，公司首次授予及预留授予的全部股票期权在所有行权期均没有达到公司《股票期权激励计划》规定的绩效考核目标，不符合行权条件，不能行权。

　（2）公司注销已授予股票期权，符合《公司法》、《证券法》、符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划（修订稿）》等有关规定，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　综上：我们对公司注销全部已授予期权的议案投了赞成票。

　3、监事会意见

　经审核，监事会认为公司首次授予及预留授予的全部股票期权在所有行权期均没有达到公司《股票期权激励计划》规定的绩效考核目标，不符合行权条件，不能行权。公司本次注销全部已授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司注销全部已授予的股票期权。

　五、律师出具的法律意见

　广东君厚律师事务所出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：

　1、路翔股份在首次授予及预留授予的全部股票期权在所有行权期均没有达到公司《股票期权激励计划》规定的绩效考核目标，不符合行权条件，不能行权；公司注销首次授予及预留授予的所有股票弃权符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划》的规定。

　2、截至本法律意见书出具日，公司已经履行了注销已授予全部股票期权的法定程序；公司本次注销股票期权尚需办理注销登记手续并依法履行信息披露义务。

　六、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十九次会议决议；

　2、与会监事签字盖章的第五届监事会第十三会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议及2015年半年度相关事项的独立意见；

　4、广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司注销已授予股票期权的法律意见书。

　特此公告。

　路翔股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-046

　路翔股份有限公司

　关于拟追加东莞德瑞与公司关联方

　日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、基本情况

　路翔股份有限公司（以下简称“公司”）2015年6月12日第五届董事第十八次会议审议通过了《关于东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》，同意公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）根据日常生产经营的实际需要，向芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”或“关联方”）销售锂电池设备等相关产品，本年度内预计交易总金额不超过人民币2800万元。

　现根据东莞德瑞日常生产销售的实际需要，拟追加预计交易金额人民币3200万元。追加后，东莞德瑞与芜湖天弋预计交易总金额为不超过人民币6000万元，自股东大会审议批准后一年内交易有效。

　芜湖天弋实际控制人吕守国先生与公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。

　2、交易履行的相关程序

　公司于2015年7月29日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟追加东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事事前认可函和独立意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《路翔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议及2015年半年度相关事项的独立意见》。

　根据《股票上市规则》和公司章程的规定，本议案须提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资及一致行动人张长虹女士应回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）年初至披露日与关联方发生关联交易的金额

　本年度年初至本公告披露日，东莞德瑞与芜湖天弋已于6月、7月合计发生了三笔关联交易，交易标的分别为4台自动化成机、2台注液机及4台高精密涂布机，累计已发生关联交易的金额为17,042,735.04元，东莞德瑞已按照公司相关制度签订了交易合同。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方的基本情况

　公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　住所：安徽省芜湖高新技术产业开发区南区中小企业创业园24、25号厂房

　法定代表人：倪春

　注册资本：5000万元

　成立日期：2014年9月12日

　营业执照注册号：340200000208856

　税务登记证号码：340203395935280

　经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、新能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　主要股东及持股比例：广州信衡通网络技术有限公司持股45%，吕守国持股10%。吕守国先生系广州恒信通网络技术有限公司的实际控制人，吕守国先生实际控制芜湖天弋55%的股权，系芜湖天弋实际控制人。

　芜湖天弋成立于2014年9月，目前尚在建设期，芜湖天弋建设完成后拟主要进行锂离子电池的研发、生产与销售业务。截止2015年6月30日，芜湖天弋账面总资产为30,608.23万元（以上数据未经审计）。

　2、与公司的关联关系

　公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先生为兄弟关系，据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。

　3、履约能力分析

　上述关联方注册资本5000万元，另外获得当地政府招商引资政策优惠无息及低息贷款约1亿元，具有较强的支付能力，该项关联交易导致公司形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容。

　东莞德瑞与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同东莞德瑞与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式与非关联方一致。

　2、关联交易协议签署情况。

　东莞德瑞将根据生产经营的实际需要，与关联方在本次董事会审议通过的关联交易预计金额范围内逐步签订协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　关联方因建设锂电池生产线的需要，向东莞德瑞采购锂电设备；东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一，拟向关联方销售锂电设备。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。

　定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

　因关联交易所涉及的金额占公司营业收入的比例较低，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事的事前认可和独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　（一）事前认可意见

　1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

　2、我们认为基于芜湖天弋的正常的锂电池生产线建设的设备需求，东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一，拟向芜湖天弋销售产品，是双方正常生产经营活动的需要，有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，交易价格依据市场价格制定，与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。

　3、综上，我们同意将该项关联交易事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　（二）独立意见

　1、基于芜湖天弋的正常的锂电池生产线建设的设备需求，东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一，拟向芜湖天弋销售产品，对于双方的生产经营都是必要的；交易价格与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要，不存在损害本公司和中小股东利益。

　2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票。

　六、保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：

　东莞德瑞与芜湖天弋拟发生的关联交易已获公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事吕向阳先生和张加祥先生回避了表决，履行了必要的审批程序，表决程序合法、合规。本次拟发生的关联交易尚需公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

　本次拟发生关联交易是基于芜湖天弋的正常的锂电池生产线建设的设备需求而发生，东莞德瑞作为国内领先的少数全自动锂电池生产设备制造商之一向芜湖天弋销售锂电设备产品，对于双方的生产经营都是必要的。本次拟发生关联交易将参照市场价格定价，做到定价公允，交易的决策程序将严格按照公司的相关制度执行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次拟发生关联交易不会影响公司独立性，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　综上所述，本保荐机构对东莞德瑞与芜湖天弋拟发生的关联交易无异议。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；

　3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议及2015年半年度相关事项的独立意见》；

　4、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司拟发生关联交易的核查意见》；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　路翔股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-047

　路翔股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年7月29日召开，会议决议于2015年8月17日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、本次股东大会为2015年第二次临时股东大会。

　2、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第五届董事会第十九次会议决议召开。

　3、本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间为：

　现场会议召开时间：2015年8月17日（星期一）下午15:30

　网络投票时间：2015年8月16日-2015年8月17日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2015年8月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年8月16日下午15:00至2015年8月17日下午15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年8月12日（星期三）

　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截至2015年8月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室

　二、会议审议事项

　以下审议事项已经公司第五届董事会第十九次会议会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。

　1、审议《关于拟追加东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》

　上述待股东大会审议的议案属关联交易，根据《公司章程》的规定对中小投资者表决实行单独计票。

　会议审议的议案有关内容请查阅2015年7月31日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及相关临时公告。

　三、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理现场会议登记手续；

　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理现场会议登记手续。异地股东可采用信函或传真或邮件的方式登记。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层 路翔股份董秘办，邮编：510623

　登记传真：020-38289867

　登记邮箱：lxgfdmb@163.com

　3、登记时间：2015年8月13日—8月14日

　上午9:00～12:00，下午13:30～17:00。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362192

　2、投票简称：路翔投票

　3、 投票时间：2015年8月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年8月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月9日修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　投资者申请服务密码，应当先在“深交所服务密码专区”注册，再通过深交所交易系统激活密码。投资者在“深交所服务密码专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。投资者通过深交所服务系统激活服务密码的，比照深交所新股申购业务操作，具体操作如下：

　买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”，“申购价格”项填1.00元，“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码，服务密码可以在申报5分钟后成功激活。

　投资者遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，挂失服务密码具体操作如下：

　买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”，“申购价格”项填2.00元，“申购数量”项填写大于1或等于1的整数。申报服务密码挂失的，可以在申报5分钟后成功注销，注销后投资者可以重新申领。

　拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　申请数字证书的，可向深圳证券交易所或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　2、会务联系人：何成坤、陈新华

　联系电话：020-38289069

　传 真：020-38289867

　联系邮箱：lxgfdmb@163.com

　通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层 路翔股份董秘办，邮编：510623

　六、备查文件

　1、路翔股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　特此公告。

　路翔股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （姓名/单位名称）出席路翔股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

　■

　特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-048

　路翔股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会由公司监事长罗彬先生召集，会议通知于2015年7月19日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

　2、本次监事会于2015年7月29日上午10:00在公司会议室召开。

　3、本次监事会应出席监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　4、监事长罗彬先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《2015年半年度报告》全文及摘要

　监事会发表专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的路翔股份有限公司《2015年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于公司已授予全部股票期权因不符合行权条件而予以注销的议案》

　监事会发表专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为公司首次授予及预留授予的全部股票期权在所有行权期均没有达到公司《股票期权激励计划》规定的绩效考核目标，不符合行权条件，不能行权。公司本次注销全部已授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司注销全部已授予的股票期权。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的第五届监事会第十三次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　路翔股份有限公司监事会

　2015年7月29日

　证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-044