证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-027

　东软集团股份有限公司

　七届十五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　东软集团股份有限公司七届十五次董事会于2015年7月28日在以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　（一）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　同意6票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　（二）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案

　同意6票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　（三）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　1、为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　（1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；

　（2）确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　（3）确定解锁窗口期，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整授予数量及涉及的标的股票数量、授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；

　（5）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　（6）在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　（8）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　（9）管理本次激励计划，包括为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

　同意6票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　三、上网公告附件

　1、《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　2、《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》；

　3、东软集团股份有限公司独立董事意见；

　4、北京市海问律师事务所关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十八日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-028

　东软集团股份有限公司

　七届七次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　东软集团股份有限公司七届七次监事会于2015年7月28日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议通过以下议案：

　（一）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　监事会认为：本公司限制性股票激励计划（草案）的制定、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司限制性股票激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）关于核实《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》的议案

　公司监事会对《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司监事会

　二〇一五年七月二十八日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团

　东软集团股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案）摘要

　东软集团股份有限公司

　二〇一五年七月

　声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》制定。

　二、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　三、本激励计划拟向激励对象授予1,600万股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,227,594,245股的1.30%，未超过公司总股本的10%。其中，首次授予限制性股票1,500.85万股，占本次限制性股票授予总量的93.80%，占公司总股本的1.22%；预留限制性股票99.15万股，占本次限制性股票授予总量的6.20%，占公司总股本的0.08%。

　预留部分将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司对包括激励份额、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。

　四、本激励计划首次授予的激励对象共计406人，均为公司实施本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象目前未参加除本激励计划以外的其他上市公司股权激励计划。本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　五、限制性股票的首次授予价格为9.00元/股。依据本激励计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.18元/股的52%确定。

　六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　七、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　八、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。

　1、首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　2、预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

　十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的与原则

　为了进一步建立、健全公司长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动东软集团中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性和创业激情，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）人员，公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或控股子公司、分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同或劳务协议并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬。

　二、激励对象的范围

　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计406人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员：11人；

　2、公司其他管理人员及核心技术（业务）人员：395人；

　公司其他管理人员及核心技术（业务）人员属于引领业务变革、实现商业模式创新、构建可持续竞争能力的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性。根据员工所担任岗位、具体工作的创新性及需要具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的业绩情况和所处岗位的市场稀缺度等条件综合界定。

　三、激励对象的确定与核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　二、限制性股票的数量

　本激励计划拟向激励对象授予1,600万股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,227,594,245股的1.30%，未超过公司总股本的10%。其中，首次授予限制性股票1,500.85万股，占本次限制性股票授予总量的93.80%，占公司总股本的1.22%；预留限制性股票99.15万股，占本次限制性股票授予总量的6.20%，占公司总股本的0.08%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。

　三、限制性股票的分配情况

　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。

　第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和限售期

　一、本激励计划的有效期

　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　二、本激励计划的授予日

　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的首次授予、登记及公告等相关程序。

　本激励计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、本激励计划的锁定期

　激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。本激励计划中授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月、36个月。解锁期内，若达到本激励计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本激励计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内激励对象通过本激励计划持有的限制性股票不得转让或用于偿还债务。

　在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。

　四、本激励计划的解锁期

　在解锁期内，激励对象可在董事会确认达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁。在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜。

　本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁安排如下表所示：

　■

　五、本激励计划的限售期

　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的首次授予价格为9.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以9.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司再发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　二、限制性股票授予价格的确定方法

　依据本激励计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.18元/股的52%，限制性股票的首次授予价格确定为9.00元/股。

　第八章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（一）公司未发生以下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　在解锁日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　（一）公司未发生以下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　（三）公司层面业绩考核条件

　本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　■

　“公司年度平均市值”为公司当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值。公司各年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数计算。

　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　本激励计划有效期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（四）个人层面绩效考核要求

　根据公司制定的《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象前一年度的绩效考核结果为合格。

　1、未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。

　2、未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

　3、某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　4、激励对象未满足上述第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　第九章 激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　（二）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　（三）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　（四）增发

　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　（二）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　（三）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　（四）派息

　P＝P0-V

　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　（五）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票的会计处理

　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。如果未来国家相关部门发布新的会计处理规定，再按相关规定进行处理。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　假设公司于2015年9月30日授予激励对象1,500.85万股限制性股票（不包括预留部分），按照相关估值工具测算得出的授予日限制性股票的公允价值，测算授予日公司向激励对象授予的权益工具的公允价值总额约为19,511万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本，将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015-2018年摊销情况估算如下表：

　■

　以上为公司以目前信息初步计算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划将极大激励公司管理团队及核心技术（业务）人员的工作积极性，提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极正向作用。

　第十一章 预留限制性股票的处理

　本激励计划预留99.15万股限制性股票，占本次限制性股票授予总量的6.2%，占本激励计划草案及其摘要公告日公司总股本的0.08%。预留部分按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。

　一、预留激励对象的确认

　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。

　二、预留限制性股票的授予

　公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第八章规定的授予条件。预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　预留限制性股票的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　三、预留限制性股票授予价格的确定方法

　预留限制性股票的授予价格不低于预留部分确定授予日的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　四、预留限制性股票的解锁安排

　预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次解锁，解锁时间如下表所示：

　■

　五、预留限制性股票的解锁条件

　1、本激励计划预留限制性股票的考核年度为2016-2017年二个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　■

　“公司年度平均市值”为公司当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值。公司各年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数计算。

　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　本激励计划有效期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　2、本计划预留的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标与首次授予的激励对象的该年度考核相同。

　六、预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

　1、预留限制性股票授予方案需经董事会审议，监事会核查预留激励对象资格，并发表核查意见。

　2、预留限制性股票授予方案经董事会审议通过后，并且符合本激励计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

　3、预留限制性股票的授予、解锁程序

　董事会审议通过预留限制性股票授予方案后，办理具体的限制性股票授予事宜。

　在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　七、预留限制性股票的会计处理

　预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。

　第十二章 公司或激励对象发生异动的处理

　一、上市公司情况发生变化情形

　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化情形

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　5、激励对象死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承并继续享有权益，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　6、其他未说明情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第十三章 限制性股票回购注销原则

　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　二、回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十四章 附则

　1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本激励计划由公司董事会负责解释。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十八日