证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-024

上海机电股份有限公司第八届董事会

第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第二次会议于2015年7月27日以通讯表决方式召开，公司董事应到9人，实到9人，董事长陈鸿先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

一、同意上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）和本公司以对美国高斯国际有限公司（以下简称：高斯国际）的债权进行债转股。

电气总公司和本公司对高斯国际的债权分别为：22,945.50万美元和1,561.52万美元，在电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股之后，电气总公司将持有高斯国际93.63%股权，本公司由原来持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权。

本议案表决结果：参与表决的董事5名，同意5票；反对0票；弃权0票。

二、决定于2015年8月18日召开公司2015年第二次临时股东大会。

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一五年七月二十八日

证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：2015-026

上海机电股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年8月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月18日 13 点30 分

召开地点：上海东怡大酒店（上海市浦东新区丁香路555号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月18日

至2015年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1	关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的债权进行债转股的议案	√	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2015年7月27日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。会议决议公告于2015年7月28日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 对中小投资者单独计票的议案：全部

3、 涉及关联股东回避表决的议案：全部

应回避表决的关联股东名称：上海电气集团股份有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	600835	上海机电	2015/8/7	－
Ｂ股	900925	机电B股	2015/8/12	2015/8/7

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡参加会议的股东，请于2015年8月14日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书、委托人股东账户及受托人本人身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼) 办理登记。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。异地股东请于2015年8月14日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

六、 其他事项

1、与会代表交通及食宿费用自理

2、联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

邮编：200135

传真：021-68547550 电话：68546835、68546925

联系人：邢晖华、诸军

特此公告。

上海机电股份有限公司董事会

2015年7月28日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的债权进行债转股的议案	?	?	?

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-025

上海机电股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）董事会同意上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）和本公司以对美国高斯国际有限公司（以下简称：高斯国际）的债权进行债转股。电气总公司和本公司对高斯国际的债权分别为：22,945.50万美元和1,561.52万美元，在电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股之后，电气总公司将持有高斯国际93.63%股权，本公司由原来持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权。

电气总公司是本公司的实际控制人，电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此事项将提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、关联方介绍

上海电气（集团）总公司是本公司的实际控制人，注册资本：人民币682,976.60万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：黄迪南；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

截止2014年12月31日，电气总公司总资产人民币1,897亿元，净资产人民币588.84亿元；2014年度电气总公司实现营业收入人民币950.14亿元，净利润人民币44.29亿元。

三、关联交易标的基本情况

美国高斯国际有限公司（英文名称“GOSS INTERNATIONAL CORPORATION”，以下简称：高斯国际）是一家依据美国特拉华州法律，于2002年2月1日成立的公司。其经营范围为提供胶印机系列产品及辅助设备，为商务印刷客户和新闻机构提供解决方案。公司的解决方案包括印前产品、高速印刷机、创新型印后加工产品和经常性零部件维护。

截止2014年12月31日，高斯国际总资产为：136,876.76万元人民币；负债总额为：225,338.61万元人民币；净资产为：-88,461.85万元人民币；高斯国际2014年度实现营业收入：195,466.56万元人民币；净利润：-21,294.52万元人民币。

四、关联交易主要内容

本公司董事会同意电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股。电气总公司和本公司对高斯国际的债权分别为：22,945.50万美元和1,561.52万美元，在电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股之后，电气总公司将持有高斯国际93.63%股权，本公司由原来持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

通过此次对高斯国际的债转股，将增厚本公司2015年度的净利润约8.4亿元人民币左右，同时彻底改观了印机业务对于公司的负面影响。若此次对高斯国际的债转股事宜获得公司2015年第二次临时股东大会批准，本公司和电气总公司将所持高斯国际全部股权转让给American Industrial Partners（简称：AIP）。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2015年7月27日，经本公司八届二次董事会审议，同意电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股。在审议上述关联交易议案中，关联董事陈鸿、朱茜、袁建平、张艳回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：此次对高斯国际的债转股是为了顺利推进本公司印机业务的退出战略，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

七、备查文件目录

公司第八届董事会第二次会议决议。

特此公告

上海机电股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十八日