证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-068

北京荣之联科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的150842号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。

公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2015年7月28日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

本次非公开发行尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十八日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-069

北京荣之联科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下：

一、本次发行对发行人即期回报的影响

本次发行拟募集资金不超过100,038万元，发行股票数量不超过33,614,920股，本次发行完成后公司净资产规模将有较大幅度增加，公司总股本也有所扩大，因募集资金投资项目尚未发挥效益，公司的即期收益存在被摊薄的风险。基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

假设前提：

1、假设公司于2015年10月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成的时间为准；

2、2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为16,567.56万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设2015年净利润在2014年净利润的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

3、公司2014年度利润分配方案已经2015年4月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过且于2015年6月19日实施完毕。根据公司2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以公司截至2015年3月27日总股本399,629,107股为基数，向全体股东按每10股派1.00元人民币现金（含税）。

鉴于公司董事会公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由2015年3月27日的399,629,107股变更为现有的399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年度权益分派方案为：以公司截至2015年6月13日总股本399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元人民币现金。公司于2015年6月13日披露了《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-049）。假设2015年公司除进行了2014年年度分红以外，不存在其他分红事项。

4、本次发行募集资金额为100,038万元，未考虑发行费用；

5、假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，考虑到2014年年度分红对发行底价（29.86元/股）的影响，调整该发行数量上限为3,361.49万股（100,038*10,000/(29.86-0.1)）；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、2015年末归属于母公司所有者权益，为2014年年末数值加上2015年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额，再加上2015年3月授予预留限制性股票总额（14.65元/股*52万股），并扣除了2014年度分红金额（39,962,910.70元）和2015年6月股份回购总额（8.765元/股*403,400股）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下。

情形1：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年度持平

主要财务指标	2014年末/ 2014年度	2015年末/2015年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	39,910.91	39,922.57	43,284.06
归属母公司所有者的净利润（万元）	16,567.56	16,567.56	16,567.56
归属于母公司所有者权益（万元）	247,901.04	260,880.53	360,918.53
基本每股收益（元/股）	0.45	0.41	0.41
每股净资产（元/股）	6.43	6.53	8.34
加权平均净资产收益率	9.37%	6.51%	5.83%

情形2：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长10%

主要财务指标	2014年末/ 2014年度	2015年末/2015年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	39,910.91	39,922.57	43,284.06
归属母公司所有者的净利润（万元）	16,567.56	18,224.32	18,224.32
归属于母公司所有者权益（万元）	247,901.04	262,537.29	362,575.29
基本每股收益（元/股）	0.45	0.46	0.45
每股净资产（元/股）	6.43	6.58	8.38
加权平均净资产收益率	9.37%	7.14%	6.36%

情形3：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长20%

主要财务指标	2014年末/ 2014年度	2015年末/2015年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	39,910.91	39,922.57	43,284.06
归属母公司所有者的净利润（万元）	16,567.56	19,881.07	19,881.07
归属于母公司所有者权益（万元）	247,901.04	264,194.04	364,232.04
基本每股收益（元/股）	0.45	0.50	0.49
每股净资产（元/股）	6.43	6.62	8.41
加权平均净资产收益率	9.37%	7.76%	6.87%

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后公司净资产规模将有较大幅度增加，公司总股本也有所扩大。本次非公开发行股票募集资金主要用于“支持分子医疗的生物云计算项目”、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”及补充流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司的营业收入和净利润。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司及保荐机构已分别在本次非公开发行预案“第四节 本次发行相关的风险说明”之“四、即期收益摊薄风险”部分，以及保荐机构尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”之“2、净资产收益率下降”部分，对本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险进行了披露。

四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司于2015年3月5日召开了2015年第一次临时股东大会，对《募集资金管理制度》进行了审议修订，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，将设立募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用。

公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，定期对募集资金进行内部审计，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证与分析，并获得公司独立董事的认可及董事会和股东大会批准，符合公司发展规划。募集的资金主要用于“支持分子医疗的生物云计算项目”、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”及补充流动资金。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的领先优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，强化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《北京荣之联科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十八日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-070

北京荣之联科技股份有限公司

关于实施2014年度利润分配方案后

调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次非公开发行股票发行底价调整为不低于29.76元/股，发行数量上限调整为33,614,920股。

一、非公开发行方案概况

根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月16日召开的第三届董事会第十一次会议以及2015年3月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年2月17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.86元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

二、2014年权益分派对非公开发行方案的调整影响

根据公司2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以公司截至2015年3月27日总股本399,629,107股为基数，向全体股东按每10股派1.00元人民币现金（含税）。

鉴于公司董事会公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由2015年3月27日的399,629,107股变更为现有的399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元人民币现金。公司于2015年6月13日披露了《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-049）。

2015年6月19日，公司2014年度利润分配工作实施完成。根据公司非公开发行股票方案的规定，现对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作如下调整：

1、发行价格的调整

本次发行股票发行价格由不低于29.86元/股调整为不低于29.76元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=29.86（元/股）-0.10（元/股）=29.76（元/股）。

2、发行数量的调整

本次非公开发行股票发行数量上限由33,502,500股调整为33,614,920股。具体计算如下：调整后的发行数量（上限）=募集资金的总额（上限）/调整后的发行底价=1,000,380,000（元）/29.76（元/股）=33,614,920（股）。

除上述发行价格和发行数量调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十八日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-071

北京荣之联科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

公司申请非公开发行股票事项目前正处于审核阶段，根据审核要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施公告如下：

一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1903号文核准，并经深交所《关于北京荣之联科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕380号文）同意，公司于2011年12月完成首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市。

自2011年12月上市以来，公司曾收到4份深交所日常问询函，要求就定期报告中个别披露事项以及个别股东股票账户异常交易等情况进行说明，但公司不存在被证券监管部门和深交所采取处罚或监管措施的情况。

二、实际控制人被交易所采取监管措施的情况

1、监管措施的内容

2015年1月6日，深交所中小板公司管理部出具《监管函》，认为公司实际控制人王东辉、吴敏在2014年12月23日至12月30日期间，通过深交所交易系统累计减持公司股份22,410,000股，占公司总股本的比例为5.62%。王东辉、吴敏在减持公司股份比例达到5%时，未按照《证券法》第八十六条以及中国证监会《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行相关信息披露义务和告知义务，也未停止卖出公司股票。王东辉、吴敏的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.3条、第11.8.1条的规定。请王东辉、吴敏充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。

2015年1月7日，深交所出具《限制交易决定书》，认为王东辉、吴敏在卖出荣之联股份达到5%时，没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出“荣之联”股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，属于《深交所限制交易实施细则》第三条规定的重大异常交易。根据《证券法》第一百一十五条第三款和《深交所限制交易实施细则》第四条的规定，从2015年1月8日起至2015年1月22日止对王东辉、吴敏的相关证券账户采取限制交易措施。

2015年4月13日，中国证监会北京监管局出具[2015]18号《行政监管措施决定书》，认为王东辉、吴敏在2014年12月23日至12月30日期间，累计减持公司股份22,410,000股，占公司总股本的比例为5.62%。王东辉、吴敏在减持公司股份比例达到5%时，未及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前未停止卖出公司股票。上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条。按照《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，责令王东辉、吴敏参加中国上市公司协会或深交所高管培训班。

2、相关情况的说明

鉴于王东辉、吴敏所持有的公司首发前限售股份于2014年12月22日解除限售，为解决个人资金需求及投资需求，同时也为降低因质押股票而带来的资金使用成本，王东辉及吴敏于所持有的首发前限售股份解禁后，减持部分公司股票。2014年12月12日，公司证券投资部收到王东辉、吴敏的《公司控股股东、实际控制人股份减持计划确认函》，拟自2014年12月22日起未来六个月内通过大宗交易的方式合计减持比例不超过公司总股本的9%，所减持股份数量不超过35,919,820股。2014年12月13日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2014-099）。

2014年12月23日至2014年12月30日期间，王东辉分2次、吴敏分2次累计通过深交所大宗交易方式减持公司股份22,410,000股，占公司总股本的5.62%。其中，12月23日、25日及26日，王东辉、吴敏累计减持公司股份16,380,000股，占公司总股本的4.11%；12月30日，吴敏减持公司股份6,030,000股，减持比例占公司总股本的1.51%。由此公司实际控制人累计减持比例超过5%。

减持期间，公司及王东辉、吴敏严格按照相关法规提前发布提示性公告，王东辉、吴敏在每次减持交易当日即通知公司证券部门及时履行信息披露义务。公司亦披露了《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告》（公告编号：2014-101、公告编号：2014-102）；截至2014年12月30日，王东辉、吴敏累计减持比例达到5.62%，公司于2014年12月31日披露了《简式权益变动报告书》、《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告》（公告编号：2014-103）。

但由于对信息披露方面的法律规定及业务规则理解不全面，误将《上市公司收购管理办法》第十三条“前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告”对于每增加或减少5%的规定理解为达到或超过5%，造成在实际减持过程中的操作欠严谨，导致发生该等不符合信息披露法律规定的行为。

3、整改措施

公司实际控制人在事后认真学习了《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深交所《股票上市规则》等相关的法律规定及业务规则，并更加严格地遵守上述规定。

为更深刻理解中国证监会、深交所的有关法律法规的具体内容，公司还专门聘请律师事务所的专业律师针对股份减持事项为公司实际控制人、主要股东进行了专题培训。

此外，实际控制人正积极申请参加最近一期的中国上市公司协会或深交所组织的高级管理人员培训。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十八日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-072

北京荣之联科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动具体情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：荣之联，股票代码：002642）自2015年7月23日起连续三个交易日（2015年7月23日、2015年7月24日、2015年7月27日）内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注、核实情况的说明

1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

4、经向公司控股股东和实际控制人王东辉、吴敏以及公司管理层询问，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；

5、经查询，公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

6、公司因筹划重大事项，公司股票2015年7月3日开市起停牌。2015年7月4日公司在巨潮资讯网披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-053）。停牌期间，公司积极推进投资合作相关事宜，于2015年7月22日与天津凯乐投资管理有限公司签署了《建立“天津生物云计算产业园”战略合作框架协议书》。该协议属于框架性协议，具体事宜尚待进一步协商和落实，双方合作还存在不确定性。目前，公司正在推进产业园相关事项。此外，公司在停牌期间也积极推进公司车联网业务的整合，并于2015年7月22日与黄翊、张春辉、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权，此次收购完成后，车网互联成为公司全资子公司。此事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。2015年7月23日公司发布《重大事项复牌公告》（公告编号：2015-061）。公司股票已于2015年7月23日开市起复牌。

7、经查询，公司于2015年7月13日披露了《关于公司控股股东和部分董事、高级管理人员计划增持公司股票以维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-057）。

三、不存在应披露而未披露信息的声明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司于2015年2月17日在巨潮资讯网披露了《非公开发行A股股票预案》；2015年4月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150842号）；2015年7月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150842号）；2015年7月28日，公司就本次非公开发行股票申请文件反馈意见进行回复并披露相关内容，详情见巨潮资讯网的有关公告。

提醒投资者关注以下风险：本次非公开发行A股股票尚需取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准后方可完成。本次发行能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。本次发行的其他风险详见非公开发行预案第四节“本次发行相关的风险说明”。公司将根据该事项的进展情况及时公告。

3、公司在2015年第一季度报告中预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为较上年同期增长0%至30%。截至本公告出具日，公司不存在需要修正业绩预测的情形。

4、公司董事会提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十八日