证券代码：02374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-56

山东丽鹏股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月21日收到公司保荐机构东兴证券股份有限公司转发的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150995号）(以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2015年7月27日

证券代码：02374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-57

山东丽鹏股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月21日，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150995号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

（一）2011年7月，中国证券监督管理委员会山东监管局监管关注函

2011年，根据中国证监会上市部《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，山东省证监局对辖区上市公司内控建立及执行情况进行了梳理，并结合年度现场检查计划，制定了辖区内控检查计划。

2011年7月，中国证券监督管理委员会山东监管局对发行人进行了现场检查，并于7月4日出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司有关问题的监管关注函》，针对规章制度及规范运作方面、信息管理方面、募集资金使用方面、内部控制方面、财务核算方面及其他事项提出了整改意见，要求发行人自接到关注函后30日内将整改报告报送山东监管局。

发行人针对上述关注函提到的问题进行了认真的检查、落实和整改，并于2011年7月28日向中国证监会山东监管局书面提交了《山东丽鹏股份有限公司关于<关于对山东丽鹏股份有限公司有关问题的监管关注函>相关问题的整改报告》。具体整改措施如下：

1、规章制度及规范运作方面存在的问题

（1）公司尚未建立内部问责机制。

本公司已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及内部控制制度等法律法规及规范性文件的规定，制定《山东丽鹏股份有限公司内部问责制度》，在公司最近一次召开的董事会、监事会审议通过后严格执行。

（2）公司缺少独立董事、审计委员会年报审计工作规程；《公司章程》第67条规定与《股东大会议事规则》第26条规定不一致；《累积投票制实施细则》中关于提出候选人股东的持股比例不符合相关规定。

本公司仔细审阅了《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》及《公司章程》，对其有关不完善及相关规定予以修正，具体修订如下：

① 制定《独立董事年报审计工作规程》；

② 制定《审计委员会年报审计工作规程》；

③ 相应修订对《公司章程》。

公司将报最近一次召开的董事会、股东大会审议，审议批准后，公司将严格按照相关制度实施。

（3）关于三会运作相关事项。

① 公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改山东丽鹏股份有限公司章程的议案》，未履行股东大会审议批准程序，不符合公司章程第77条之规定。

2008年4月2日，公司召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《山东丽鹏股份有限公司章程（草案）》，2008年5月12日，公司2007年度股东大会决议，授权董事会全权办理公司发行股票并上市的相关事宜，包括修改《公司章程》相应条款、注册资本及所涉其他事项，并办理工商变更登记和备案手续等事项。2009年4月15日，2008年度股东大会决议，延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关事宜期限一年，即授权期限延长至2010年5月10日，具体授权内容不变。

由于认识不清，公司上市后，公司董事会对《山东丽鹏股份有限公司章程》进行了完善，将原草案中注册资本、信息披露媒体等条款填充完善。日后的工作中，公司将严格三会审批程序，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定审议具体事项。

② 股东大会、董事会、监事会会议记录要素不全，未记载相应的发言要点；股东大会会议记录中，对表决结果表述不规范，计算表决结果是以同意的票数计算不符合相关规定；股东大会会议记录监事未予签字。

公司在以后的股东大会、董事会、监事会会议记录中，将详细记载相应的发言要点；公司2010年上市前，对股东大会会议记录的表决结果表述不规范，上市后已严格按照规范的表述结果进行统计，在以后的工作中，公司将更加严格规范股东大会等三会运作；日后召开股东大会时与会董事及与会监事将在股东大会会议记录上签字。

2、信息管理方面存在的问题

公司将严格按照《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，进行内幕信息管理，做好内幕信息保密工作。公司将尽量避免在定期报告或业绩预告与业绩快报披露前，向相关税务部门、银行等相关部门报送公司未披露相关财务数据，必要时，公司将严格记录报送数据知悉单位、知情人，并请其在内幕信息知情人名单及保密协议上签字、盖章，若其未遵守保密协议约定，而致公司内幕信息泄露的，公司将对其采取必要的法律措施并及时向监管部门汇报。

公司接待投资者调研或采访时，除需其签订调研承诺书外，还需签订现场接待登记表，对来访时间、来访人姓名、来访人工作单位、来访人身份证号码、联系电话、调研或采访关注内容等详细记载并报深圳证券交易所备案，以后公司将更加严格的按照相关规定做好投资者调研或采访的相关工作。

3、募集资金使用方面存在的问题

公司募投项目的基建支出未按公司《募集资金使用管理办法》的规定，在资金支出时履行审批程序；公司内部审计部门未按公司《募集资金使用管理办法》的规定对公司募集资金存放和使用情况进行检查。

公司已组织相关人员认真学习了《募集资金使用管理办法》，进一步完善基建等支出的资金支付履行程序，并将责任落实到个人。公司今后的所有募集项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超出董事会授权范围的，应报董事会审批。同时要求公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

4、内部控制方面存在的问题

（1）公司已对个人账户存支现金情况进行研究，全面清理个人账户存支现金的情况，对属于个人出差借款性质的现金存支由“其他货币资金”科目改为“其他应收款”备用金科目核算，并要求公司财务部和内部审计部门严格监督执行。

（2）公司组织相关人员加强《货币资金内部控制制度》的学习，严格按照规定执行，同时安排总公司财务部和内部审计部加强对子公司的管理和控制，对于未经公司履行审批决策程序的，严格要求所属子公司不得以任何理由对外提供拆借资金。

（3）公司将对内部控制进一步细化，对关键控制点逐一细化控制，对于《货币内部控制制度》中对银行存款的支付审批权限作出相应修改。

（4）公司认真学习了《工程项目内部控制制度》，增加工程项目管理专业人员，严格按照各项规定执行。公司后勤管理部将每日召开一次工程进度临时会，每周召开一次工程进度周总结会，每月召开一次工程进度月度总结会，工程进度会需对前期的工作情况进行总结，并对下步的工作作出安排。同时形成工程进度月总结书面材料，并向总裁汇报，工程进度需要调整的，由投资审核委员会、总裁批准。

公司收到承包单位的工程结算报告后，应由审计部或聘请专业的中介机构进行决算审计，进行竣工验收。

对于验收合格的工程项目，应当编制交付使用财产清单、竣工决算报告，及时办理交付使用手续。公司支付建筑施工款项履行严格的审批手续。

公司的工程项目由审计部门执行监督检查。

后勤管理部对施工方的施工质量进行全面监督，实行严格的概预算管理，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求。

在施工过程中，后勤管理部或其他部门发现施工方不合格、施工质量难以达到工程要求的，后勤管理部提出解决措施，报投资审核委员会、总裁研究批准。

5、财务核算方面存在的问题

固定资产转资不及时，固定资产折旧计提不足。公司2010年12月将瓶盖厂基建工程、印铁厂基建工程转入固定资产核算，上述工程实际已于2010年6、7月份交付使用。固定资产转资时间不符合《企业会计准则》规定，固定资产折旧计提不足。

上述会计差错不足以影响会计报表使用者对我公司2010年度财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断，根据企业会计准则的规定属于不重要的前期差错。公司已在2011年度对上述影响事项予以调整。

6、其他关注问题

公司2011年6月12日发生的火灾，因自身工作的疏忽和无知，未能及时与贵局汇报沟通，感到深深的愧疚与万分的懊悔，在以后的工作中，丽鹏公司一定会做到及时汇报、及时请教、及时沟通。对于本次火灾暴露出的相关问题、安全隐患等，公司在以后的管理中，一定会吸取教训，坚决杜绝此类事件的发生，请监管机构、广大投资者放心。

公司将严格按照整改报告落实各项整改措施，并以此为契机，进一步强化公司规章制度的执行力度，不断完善公司治理结构，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。

（二）2014年11月，深圳证券交易所关注函

2014年11月20日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2014】第194号)。该文件指出：

“截止2014年11月20日，你公司控股股东孙世尧累计质押公司股份4,060万股，占其所持有公司股份的93.98%，占公司总股本的21.21%。我部对此表示关注。请你公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。另外，如持有公司5%以上股份的股东持股或者控制公司情况发生变化，请按照相关规则及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

公司就相关情况进行了学习自查，回复如下：

1、关于公司业务、资产、人员、财务、机构方面独立情况

公司严格规范公司与股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。

（1）业务独立

公司主要从事铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，形成了集铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品技术研发和售后技术服务为一体的完整业务体系，具备面向市场自主经营的能力，独立组织和实施生产经营活动，不依赖于控股股东和实际控制人。

（2）资产完整

公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、专利、商标、非专利技术等资产，公司没有以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害公司其他股东利益及公司利益的情况。

（3）人员独立

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职且在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。公司高级管理人员的推荐符合《公司章程》的规定，不存在超越董事会和股东大会而作出人事任免的决定。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。

（4）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

（5）机构独立

公司设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营需要，下设运营部、供应部、研发制造中心、财务部、国内贸易部、国际贸易部、行政与人力资源管理部、证券部等职能部门，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。自公司设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。

综上，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，具有独立完整的业务和面向市场自主运营的能力。同时，公司制定了《防范控股股东占用公司资金制度》，制度中对防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源制定了相应措施，公司及控股股东严格按照相关规定及制度的要求，保障上市公司及其他中小股东的合法权益。

2、及时履行信息披露义务、规范运作，保护中小股东的合法权益

公司将进一步加强对国家法律、法规及贵所《股票上市规则》和《中小企业版上市公司规范运作指引》等规定的学习、研究，诚实守信、规范运作，认真、及时地履行信息披露义务，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2015年7月27日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-58

山东丽鹏股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”） 的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

（一）本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，募集资金的使用计划已经过公司管理层的详细论证，有利于公司长期稳定发展，符合全体股东利益。以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势。

1、测算假设

（1）本次非公开发行方案于2015 年9月底实施完成；

（2）本次非公开发行数量为6,090 万股；

（3）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本32,965.32 万股为基础；

（4）本次非公开发行股票募集资金总额预计为67,903.50万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他影响因素对净资产的影响；

（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

（7）2014年，丽鹏股份发行股份购买资产收购华宇园林，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利预测审核报告》（天健审[2014]3-285号），2015 年实现归属于母公司所有者的净利润为16,010.04万元。

2、测算结果

项目	2014 年度/@2014 年12 月31日@（非公开发行前）	2015 年度/@2015 年12 月31 日@（未考虑非公开发行）	2015 年度/@2015 年12 月31 日@（考虑非公开发行）
总股本（万股）	32,965.32	32,965.32	39,055.32
本次发行募集资金总额（万元）	67,903.50
期初归属于母公司所有者合计（万元）	80,871.88	186,669.09	186,669.09
期末归属于母公司所有者合计（万元）	186,669.09	202,679.13	270,582.63
基本每股收益（元）	0.16	0.49	0.46
每股净资产（元）	5.66	6.15	6.93
加权平均净资产收益率（%）	3.83	0.08	0.08

根据以上测算，本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，基本每股收益及每股净资产均有提升。因公司2014年12月完成对华宇园林的收购增大了2015年度加权平均净资产规模，导致预测的2015年加权平均净资产收益率下降。根据测算，本次非公开发行对加权平均净资产收益率的影响不大。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行前公司总股本为329,653,221股，本次发行股份数量不超过60,900,000股，以60,900,000股计算，本次发行完成后公司总股本将增至390,553,221股。由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其中是小股东的意见和建议。

（三）公司为保证本次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险以及提高未来回报能力所采取的措施

本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将有所提高，上述因素将可能摊薄公司即期回报。由于本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

由于公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于流动资金，主要用于推进公司园林绿化业务以及补充日常营运资金。园林绿化、生态修复行业盈利前景较好，公共私营合作制（PPP模式）等产业政策红利逐步释放，公司的经营规模和盈利能力将会有一定提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过提升整体经营实力、加强经营管理和进一步推进双主业发展战略等措施，为上市公司培育新的业绩增长点，不断提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而提升公司盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董事会

2015年7月27日