本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　二、会议召开和出席的情况

　（一）会议召开情况

　1.召开时间

　现场会议时间：2015年7月24日下午 14:00

　网络投票时间：2015年7月23日～2015年7月24日，其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间

　2015年7月24日9:30—11:30和13:00—15:00

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票时间

　2015年7月23日15:00—2015年7月24日15:00

　2.现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室

　3.召开方式：现场投票结合网络投票

　4.股权登记日：2015年7月17日

　5.召集人：北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　6.主持人：董事张成先生

　7.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席公司本次会议的股东及股东代理人共计28名,代表股份81,846,632股,占公司有表决权的股份总额的27.46%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共6名,代表股份77,730,923股,占公司有表决权的股份总额的26.08%；通过网络投票的股东22人，代表股份4,115,709股，占上市公司有表决权的股份总额的1.38％。

　2、公司董事、监事、高级管理人员以及公司依法聘请的律师列席了本次会议。

　3、本次股东大会审议的第三项议案涉及关联交易，相关关联股东对该项议案依法回避表决。

　三、提案审议和表决情况

　本次会议就以下各项提案以现场投票结合网络投票方式进行了逐项投票表决：

　1、审议了关于修改《公司章程》的议案。

　（1）表决情况：

　同意80,961,244股，占出席会议所有股东所持表决权的98.92％；

　反对885,388股，占出席会议所有股东所持表决权的1.08％；

　弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。

　其中，单独或合计持股5%以下股东的表决情况：

　同意5,930,421股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的87.01％；

　反对885,388股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的12.99％；

　弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0.00％。

　（2）本议案经本次股东大会审议，并以特别决议方式通过。

　2、审议了关于修改《北京绵世投资集团股份有限公司董事会年度业绩激励基金管理办法》的议案。

　（1）表决情况：

　同意80,904,744股，占出席会议所有股东所持表决权的98.85％；

　反对885,388股，占出席会议所有股东所持表决权的1.08％；

　弃权56,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.07％。

　其中，单独或合计持股5%以下股东的表决情况：

　同意5,873,921股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的86.18％；

　反对885,388股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的12.99％；

　弃权56,500股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0.83％。

　（2）本议案经本次股东大会审议并通过。

　3、审议了关于关联方受让公司参股公司青岛康平铁路玻璃钢有限公司部分股权的关联交易事项的议案。

　相关关联股东北京中北能能源科技有限责任公司、郑宽先生持有的公司股票共计51,779,372股对本项议案依法回避表决。

　（1）表决情况：

　同意29,125,372股，占出席会议所有股东所持表决权的96.87％；

　反对885,388股，占出席会议所有股东所持表决权的2.94％；

　弃权56,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.19％。

　其中，单独或合计持股5%以下股东的表决情况：

　同意5,873,921股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的86.18％；

　反对885,388股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的12.99％；

　弃权56,500股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0.83％。

　（2）本议案经本次股东大会审议并通过。

　四、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京市星河律师事务所

　2.律师姓名：刘磊 柳伟伟

　3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、审议的内容及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次大会的召开合法、合规、真实、有效。

　备查文件：

　1、绵世股份2015年第三次临时股东大会现场投票结果及网络投票结果；

　2、绵世股份2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

　北京绵世投资集团股份有限公司

　2015年7月24日

　北京市星河律师事务所

　关 于

　北京绵世投资集团股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会的

　法律意见书

　致：北京绵世投资集团股份有限公司

　北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“绵世投资”或“公司”）的委托，就公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）及《北京绵世投资集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。

　本所律师根据《公司法》、《大会规则》和《公司章程》等有关规定，按照律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下：

　一、关于本次大会的召集和召开程序

　根据《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告的《北京绵世投资集团股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》，公司已于2015年7月9日向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，确定本次大会的召开时间为2015年7月24日下午14:00 ，召开地点为北京市东城 区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室，并列明了会议召开方式、审议事项、出席对象、登记方法等内容。

　经核查，本次大会由公司第八届董事会第七次临时会议决议召集，公司董事长郑宽先生由于身体原因未能主持本次大会，故本次大会由公司半数以上董事共同推举的董事张成先生主持，会议召开的实际时间、地点与会议通知中公告的时间、地点一致。

　本所律师核查后认为，公司本次大会召集和召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、关于出席本次大会人员的资格

　本次大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《公司章程》和《大会规则》等规定的召集人资格。

　本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　1. 经核查，共有6名股东出席了本次大会，出席本次大会的股东代表有表决权的股份数额为77,730,923股，占公司有表决权股份总数的26.08%。出席会议的法人股股东代表均已获得股东单位出具的授权委托书，出席会议的自然人股东持有本人居民身份证件和股东帐户卡。前述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截至2015年7月17日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册记载一致。公司部分董事、监事和其他高级管理人员列席了本次大会。

　2. 根据深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共22名，所持有表决权的股份数量为4,115,709股。参加网络投票的股东身份核查及验证，由深圳证券信息有限公司进行。

　本所律师核查后认为，本次大会召集人符合《公司法》、《公司章程》和《大会规则》规定的资格，有权召集会议；出席人员资格符合《公司法》、《公司章程》和《大会规则》规定的资格，有权出席会议并在会议上进行表决；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效。

　三、关于本次大会的表决程序、结果

　根据《北京绵世投资集团股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》，列入本次大会的议案共计三项，具体为：

　（1）审议关于修改《公司章程》的议案；

　（2）审议关于修改《北京绵世投资集团股份有限公司董事会年度业绩激励基金管理办法》的议案；

　（3）审议关于关联方受让公司参股公司青岛康平铁路玻璃钢有限公司部分股权的关联交易事项的议案

　经本所律师核查，上述议案已分别经公司第八届董事会第六次临时会议、第七次临时会议审议通过，并于2015年7月4日、2015年7月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　本次大会采取现场记名方式表决投票和网络投票两种方式进行表决；出席本次大会现场会议的股东及股东代表就上述议案进行了审议，并在由本次大会推举的监票人和计票人的监督下进行了表决；参加网络投票的股东亦在规定的时间内通过股票交易系统、互联网投票系统进行了网络投票表决。上述议案均获得有效通过。

　本所律师核查后认为，本次大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》和《大会规则》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，北京绵世投资集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、审议的内容及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，本次大会的召开合法、合规、真实、有效。

　【以下无正文】

　【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页】

　北京市星河律师事务所 经办律师： 刘 磊

　负责人： 庄 涛 柳伟伟

　签署日期：二零一五年七月二十四日