上市公司名称：众业达电气股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：众业达

　股票代码：002441

　被收购方：工控网（北京）信息技术股份有限公司

　股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

　股票简称：工控网

　股票代码：430063

　收购人声明

　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内部规则中的任何条款，与之相冲突。

　三、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　四、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节释义

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　注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

　第二节收购人介绍

　一、收购人的基本情况

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　二、收购人控股股东及实际控制人的情况

　收购人的控股股东和实际控制人为吴开贤先生，持有收购人157,866,440股股份，占收购人股本总额的34.02%。

　吴开贤，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年2 月1 日出生，住所为广东省汕头市金平区石砲台街道陵海五巷2号11，身份证号码：440504195102012019；吴开贤为收购人的创始人和控股股东，曾先后于汕头市电气控制设备厂、达濠机电任职，现任收购人董事长、总经理。

　收购人与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

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　三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

　1、收购人众业达所控制的核心企业及其主要业务情况如下：

　单位：万元

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　（2）众业达关联企业

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　四、收购人简要财务状况

　单位：万元

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　注:以上数据中，2015年1-3月数据未经审计，2014年、2013年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　五、收购人最近2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　截至本报告书签署之日，收购人最近2年不存在行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况。

　六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

　（1）众业达董事会成员基本情况

　众业达董事会现有董事9名，其中独立董事3名，基本情况如下:

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　（2）众业达监事会成员基本情况

　众业达监事会现有监事3名，基本情况如下:

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　（3）众业达高级管理人员基本情况

　众业达现有高级管理人员11名，基本情况如下:

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　截至本报告书签署之日，前述人员在最近二年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　七、收购人主体资格情况

　众业达具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

　众业达作为收购人，已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：

　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）收购人最近2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）收购人最近2 年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

　第三节本次收购决定及目的

　一、本次收购的目的

　众业达通过本次收购工控网，可以将自身的线下销售渠道网络与工控网的线上渠道网络相结合，将产品的销售网络迅速拓展到目前的线下子公司和办事处暂时未覆盖到的地区以及部分偏远地区，突破线下子公司和办事处的辐射范围，打破地域界限，实现公司销售模式的扩展。

　同时，众业达的产品优势在于配电类标准产品、配电类成套制造业务以及部分自动化产品与成套制造，而工控网的产品优势在于自动化标准产品、工业易耗与备品备件，双方各自专注工业产品的不同领域。众业达本次收购工控网可以扩充公司的可销售产品的品类和数量，实现增量协同效应。

　另外，众业达的客户集中在中大型成套制造商、机械制造商以及系统集成商，工控网的电子商务平台可以覆盖配电、自动化，甚至是机械零部件的全工业客户，打开二级分销渠道、终端用户存量市场。本次收购，可以扩大众业达的客户类型覆盖面，产生客户类型增量协同。

　二、本次收购的授权和批准情况

　（一）收购人的授权和批准

　众业达于2015年6月4日通过第三届董事会第十四次会议决议，同意以21,000万元自孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦以及浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司七名工控网股东处合计受让70%的股权（对应公众公司8,410,500股股份）。

　（二）被收购人的授权和批准

　2015年5月18日，天堂硅谷投后管理决策委员会召开2015年第41次会议，审议并通过了转让工控网股份的相关议案；孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇及赵钦为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次股份转让。

　综上，本次收购已获得必要的授权和批准。本次收购尚需向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。

　第四节收购方式

　一、收购人持有、控制工控网股份的情况

　本次收购实施前，收购人众业达未持有、控制工控网股份。

　本次收购完成后，收购人众业达将持有工控网841.05万股股份，占工控网总股本的70%。本次收购将导致工控网控制权发生变化，收购人将成为工控网的控股股东，收购人的控股股东及实际控制人吴开贤将成为工控网的实际控制人。

　二、收购方式

　本次收购方式为工控网股东向收购人协议转让其所持有的工控网股份。

　三、附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》主要内容

　2015年6月3日，收购方分别与工控网的法人股东浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷”）签署了《众业达电气股份有限公司与浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议一”）、与工控网的自然人股东孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦（以下合称“转让方”）和工控网签署了《众业达电气股份有限公司与孙慧昕等关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议二”）、与转让方签署了《众业达电气股份有限公司与孙慧昕等关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议主要内容如下：

　（一）协议一

　1、合同主体

　（1）甲方：浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司

　（2）乙方：众业达电气股份有限公司

　2、股权转让

　双方一致同意并确认由众业达按照《协议一》约定收购天堂硅谷持有工控网的1,335,000股股份，占工控网股份总数的11.111111%。股份转让完成后，天堂硅谷不再持有工控网股份，即天堂硅谷持有工控网0股，占工控网股份总数的0%。

　经双方协商确定，工控网股份的估值为30,000万元，对应的本次交易股份（即1,335,000股或11.111111%股份）的交易价格为3,333.3333万元。经双方同意并确认，股份转让价款的支付按《协议一》规定的先决条件全部实现或众业达自愿放弃前提下，众业达向天堂硅谷支付股份转让价款的100%。

　3、先决条件

　有关交易文件的批准的先决条件

　（1）众业达已收到天堂硅谷拥有有效决策权的权力机构关于同意本次股份转让的决议文件；

　有关公司文件或事项的先决条件

　（2）工控网已获得所有业务、资产所需或使用的所有许可和其他类似授权；

　其他的先决条件

　（3）天堂硅谷及工控网提供给众业达及其顾问的所有信息和资料均是真实、准确的；在众业达的董事会批准本协议前，众业达发现天堂硅谷在本协议相关条款及内容中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使众业达的董事会不予通过本协议及本协议项下的股份转让；

　（4）截至交割日，天堂硅谷所作的所有声明、承诺及保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；

　（5）天堂硅谷均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反本协议及其他交易文件的任何规定；

　（6）所有交易文件均已于经双方适当的授权（包括双方内部和相关第三方对股份转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的双方具有有效法律约束力；

　（7）截至交割日，未发生任何对工控网有或基于天堂硅谷合理的预测将产生重大不利影响的事项；

　（8）不存在任何将导致交割时在股份转让的完成方面将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股份转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对股份转让施加限制或条件，或者在其他方面对股份转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序。

　经书面通知天堂硅谷，众业达有权依其自由裁量（有条件或无条件地）豁免上述任何一项或多项先决条件。除非众业达另有书面同意，众业达作出之豁免须被视作在附带以下条件的情况下作出：天堂硅谷向众业达承诺将于众业达所指定之时限内达成任何获众业达豁免之先决条件及众业达决定附带于有关豁免的其他条件。

　4、交割

　（1）如在协议签署后的二十（20）个工作日内（“限期”），任何一项先决条件未被满足且亦未被众业达予以豁免的，则经事先书面通知天堂硅谷，众业达有权（但没有义务）单方面选择将限期延长五（5）个工作日，如在前述延长后的限期届满之前，本协议任何一项先决条件仍未被满足且亦未被众业达予以豁免的，则在不影响众业达在协议项下其他救济及权利的前提下，众业达有权（但没有义务）随时终止协议，且众业达无须就其按约定终止协议而向天堂硅谷承担任何责任。

　（2）双方同意，由双方共同委派的人员办理股份转让在登记机关的过户登记手续，自转让方过户至众业达；并由双方分别承担该方因过户登记而产生的或相关的其他费用和开支。

　（3）双方按照本协议约定的股份转让在全国中小企业股份转让系统有限公司完成过户登记日为交割的日期（“交割日”）。

　（4）自基准日（2014年12月31日）至交割日期间，工控网的净资产之损益由众业达及工控网股东按本次股份转让完成后所持股份比例享有和承担。

　（5）自基准日至交割日，若由于工控网承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为导致交易股份所对应的工控网净资产价值减少，则天堂硅谷应自交割日起15（十五）个工作日内以现金方式向众业达补足，每逾期一日，按应补偿金额的万分之一向众业达支付违约金。

　5、生效

　《协议一》于双方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得众业达董事会批准后方生效。

　（二）协议二

　1、合同主体

　（1）转让方：工控网自然人股东孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦

　（2）受让方：众业达电气股份有限公司

　2、股权转让

　（1）各方一致同意并确认由转让方按《协议二》的约定分两次向众业达转让工控网共计7,075,500股，占工控网股份总数的58.888889%；其中第一次股份转让于2015年6月30日前完成（“第一次股份转让”）；第二次股份转让于2016年1月31日前完成（“第二次股份转让”）。若双方未能于前述时间内完成第二次股份转让，各方可签署补充协议就第二次股份转让完成时间进行补充约定，《协议二》关于第二次股份转让的其他条款不变。

　（2）转让方完成第一次股份转让的具体情况如下表所示：

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　（3）转让方完成第二次股份转让的具体情况如下表所示：

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　（4）转让方在此不可撤销地放弃其各自在相关法律法规或原章程或任何有关于工控网的股东协议项下或因其他任何原因可能拥有的优先受让工控网股份的权利、同等条件优先出售工控网股份的权利、随售权、要求业绩补偿的权利。

　（5）经各方协商确定，工控网第一次股份转让与第二次股份转让的交易股份（即7,075,500股或58.888889%股份）交易价格合计为人民币17,666.666667万元。各转让方获得的股份转让价款按照各自持股比例确定。

　各方同意并确认，各次股份转让价款的支付以《协议二》规定的先决条件已全部实现或众业达自愿放弃为前提。在满足上述前提下，众业达应当按照约定的股权转让时间同步向转让方支付各期股权转让对应的股权转让价款。

　3、先决条件

　有关交易文件的批准的先决条件

　（1）众业达已收到下列其格式及实质内容令众业达满意的所有文件：（ⅰ）第一次股份转让款支付后，工控网新股东全体签署的符合本协议约定之新的公司章程（“公司章程”）；（ⅱ）工控网股东大会正式通过的决议之经核证副本，该等决议：批准通过本协议、公司章程及相关的交易文件（如有）且同意按照本协议的约定变更公司董事会的组成；

　（2）众业达已收到记载以下登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关工控网登记信息之影印件：（ⅰ）登记机关关于众业达因第一次股份转让而成为工控网股东的相关登记变更登记文件；（ⅱ）工控网各股东及持股比例符合本协议所述之第一次股份转让完成后的股本结构；（ⅲ）众业达委派的2名人士已成为工控网的董事，且工控网的董事会组成人数为7名董事；（ⅴ）公司章程已被登记为工控网的最新且有效之公司章程；

　有关财务的先决条件

　（3）众业达已收到孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋四位自然人股东出具的符合下列实质内容的所有文件：（ⅰ）工控网或其股东与天堂硅谷不存在未履行完毕的业绩补偿约定的确认文件；（ⅱ）孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋四位自然人向工控网返还由工控网代孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋向天堂硅谷支付的共计384,070.00元补偿金的相关凭证。

　（4）转让方向众业达保证并促成协议所示各主体负有对工控网的债务，在第一次股份转让过户登记完成后清偿完毕。

　有关公司文件或事项的先决条件

　（5）转让方向众业达保证工控网的关键员工自第二次股份转让完成工商变更登记之日的3年（36）个月内保持稳定；

　（6）截至第二次交割日工控网没有（提前）解除其与任何关键员工的雇佣或聘用安排、或将任何关键员工转往任何转让方或其任何关联实体或任何其他人士的安排或意向；

　（7）工控网已获得所有业务、资产所需或使用的所有许可和其他类似授权；

　（8）根据本次股份转让的交易情况及登记机关之要求，转让方同意并积极配合变更工控网的组织形式（若需），并继续履行本协议项下各项义务；

　其他的先决条件：

　（9）转让方及工控网提供给众业达及其顾问的所有信息和资料均是真实、准确的；在众业达的董事会批准本协议前，众业达发现转让方在本协议相关条例及内容中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使众业达的董事会不予通过本协议及本协议项下的股份转让；

　（10）截至交割日，转让方所作的所有声明、承诺及保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；

　（11）转让方均已在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反本协议及其他交易文件的任何规定；

　（12）所有交易文件均已经各方适当的授权（包括各方内部和相关第三方对股份转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；

　（13）截至第二次交割日，未发生任何对工控网有或基于转让方合理的预测将产生重大不利影响的事项；

　（14）不存在任何根据众业达的合理意见认为存在合理的可能，将导致交割时在股份转让的完成方面将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股份转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对股份转让施加限制或条件，或者在其他方面对股份转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序。

　经书面通知转让方，众业达有权依其自由裁量（有条件或无条件地）豁免任何一项或多项先决条件。除非众业达另有书面同意，众业达作出之豁免须被视作在附带以下条件的情况下作出：转让方向众业达承诺将于众业达所指定之时限内达成任何获众业达豁免之先决条件及众业达决定附带于有关豁免的其他条件。

　4、交割

　（1）如在协议签署后的九十（90）个工作日内（“限期”），任何一项先决条件未被满足且亦未被众业达予以豁免的，则经事先书面通知转让方，众业达有权（但没有义务）单方面选择将限期延长五（5）个工作日，如在前述延长后的限期届满之前，任何一项先决条件仍未被满足且亦未被众业达予以豁免的，则在不影响众业达在本协议项下其他救济及权利的前提下，众业达有权（但没有义务）随时终止本协议，且众业达无须就其按本条约定终止本协议而向转让方承担任何责任。

　（2）各方同意，由各方共同委派的人员办理股份转让在登记机关的过户登记手续（“过户登记”），自转让方过户至众业达；并由各方分别承担该方因过户登记而产生的或相关的其他费用和开支。

　（3）各方按照本协议约定的第一次股份转让之过户登记日为第一次交割的日期（“第一次交割日”）；各方按照本协议约定的第二次股份转让之过户登记日为第二次交割的日期（“第二次交割日”）。

　（4）各方同意，自第二次交割日起，工控网董事会由7名董事组成，公司董事、监事均不在工控网领取董事、监事薪酬和补助，工控网兼任董事的高级管理人员在工控网正常领取高管薪酬。自基准日（2014年12月31日）至第二次交割日（“过渡期”）期间，工控网的净资产之损益由众业达及工控网股东按第二次股份转让完成后所持工控网股份比例享有和承担。

　（5）自基准日至第二次交割日，若由于工控网承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为导致工控网净资产价值减少，则转让方应自第二次交割日起15（十五）个工作日内以现金方式向工控网补足，每逾期一日，按应补偿金额的万分之一向标的工控网支付违约金。

　5、生效

　《协议二》于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得众业达董事会批准后方生效。

　（四）补充协议

　1、合同主体

　（1）转让方：工控网自然人股东孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦

　（2）受让方：众业达电气股份有限公司

　2、股权转让价款调整及业绩目标

　（1）《协议二》项下之股份转让价格由交易各方协商确定，本次交易股份（即7,075,500股或58.888889%股份）转让的初始价格为17,666.6667万元。

　（2）在（1）前提下，各方同意，《协议二》规定的股份转让价款将根据工控网的实际业绩完成情况进行调整。上述（1）确定的工控网初始估值将按如下方式进行调整，但众业达收购的转让方持有的工控网多数股份的估值只做向上调整，不做向下调整：

　（I）自工控网2017年度审计报告出具之日起三十（30）个工作日内，各方依据本条规定的估值调整方案（一）对工控网估值进行调整：

　估值调整方案（一）：在工控网2017年度审计报告出具之日起三十（30）个工作日内，对工控网的公司估值进行调增或调减。工控网估值调整后的区间为20,000万元-40,000万元。工控网估值的调整按下述两个公式分别进行计算，并以孰高值为准：

　A.工控网2017年的电子商务交易金额（以下简称“2017年交易金额”）达到4亿元以上，公司估值按（2017年交易金额-4亿元）/2亿元+2亿元进行调整。本补充协议所指交易金额，均为工控网控制的电子商务公司完成的直接交易金额与通过第三方支付平台完成的交易流水之和；

　B.工控网2017年实现的净利润（以下简称“2017年净利润”）达到1,111万元以上的，公司估值按2017年净利润*18进行调整。本协议所指净利润，均为年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的(扣除非经常性损益后孰低)税后净利润；

　根据上述公式计算对工控网估值进行调整后：

　①若调整后的工控网估值高于30,000万元，众业达需对转让方进行现金奖励，奖励金额计算方式如下：

　（调整后工控网估值－30,000万元）×转让方根据《协议二》中约定的第一次股份转让和第二次股份转让而累计向众业达转让的工控网股份比例；

　②若调整后的公司估值低于30,000万元，转让方无需对众业达进行现金支付。

　（II） 若工控网2017年的电子商务交易金额未达到6亿元，或2017年实现的净利润未达到1,667万元，交易各方可不依据估值调整方案（一）对工控网估值进行调整，而在工控网2018年度审计报告出具之日起三十（30）个工作日内，依据估值调整方案（二）对工控网的公司估值进行调整：

　估值调整方案（二）：在工控网2018年度审计报告出具之日起的三十（30）个工作日内，对工控网的公司估值进行调增或调减。公司估值调整后的区间为20,000万元-40,000万元。公司估值的调整按下述两个公式分别进行计算，并以孰高值为准：

　A.工控网2018年的电子商务交易金额（以下简称“2018年交易金额”）达到5亿元以上，公司估值按（2018年交易金额-5亿元）/2.5亿元+2亿元进行调整；

　B.工控网2018年实现的净利润（以下简称“2018年净利润”）达到1,333万元以上，公司估值按2018年净利润*15进行调整。

　根据上述公式计算对工控网估值进行调整后：

　①若调整后的工控网估值高于30,000万元，众业达需对转让方进行现金奖励，奖励金额计算方式如下：

　（调整后工控网估值－30,000万元）×转让方根据《协议二》中约定的第一次股份转让和第二次股份转让而累计向众业达转让的工控网股份比例；

　②若调整后的公司估值低于30,000万元，转让方无需对众业达进行现金支付。

　3、后续股份退出安排

　（1）《协议二》项下的股份转让完成后，工控网其他股东在出售工控网股份时与孙慧昕保持一致行动，在满足中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统及下述（2）要求的前提下，孙慧昕与工控网的其他股东（“少数股东”）有权要求众业达收购少数股东所持工控网剩余30%股份（“少数股份”）。

　（2）对于少数股东持有的少数股份，由众业达按如下收购方案进行收购：

　（I）少数股份收购方案（一）

　工控网2017年审计报告出具之日起的三十（30）个工作日内，众业达有义务启动对工控网少数股份的收购，收购估值为按照本补充协议对价调整条款调整后的公司估值（“调整后公司估值”）乘以少数股份比例；

　如工控网2017年的电子商务交易金额未达到6亿元，或2017年实现的净利润未达到1,667万元，众业达有义务在满足少数股份收购方案（二）约定的收购条件时，按少数股份收购方案（二）约定的方式对工控网少数股份进行收购。如工控网2017年实现的净利润未达到1,000万元，众业达有权放弃对工控网少数股份的收购。

　（II） 少数股份收购方案（二）

　自工控网2018年审计报告出具之日起的三十（30）个工作日内，众业达有义务启动对工控网少数股份的收购，收购估值为按照对价调整条款调整后的公司估值乘以少数股份比例。如工控网2018年实现的净利润未达到1,100万元，众业达有权放弃对工控网少数股份的收购。

　（3）众业达收购少数股份的收购价款可根据少数股东要求，以现金方式或众业达公司增发股份的方式支付。

　（4）少数股东亦可通过新三板做市交易或标的公司转板上市后完成所持少数股份的退出。在符合众业达、工控网发展目标的前提下，各方同意将适时启动工控网股票转让的做市商交易。届时众业达同意工控网管理层及其他人员通过将所持工控网少数股份在新三板转让的方式实现退出。

　4、其他条款

　（1）若工控网满足转板、新三板竞价交易或分拆上市条件，众业达须无条件同意并配合工控网的转板上市、或进入新三板竞价交易系统、或分拆工控网至美国纳斯达克的发行上市工作。届时,众业达须无条件同意并配合孙慧昕与工控网核心业务团队回购众业达所持工控网12%股份。各方一致同意：回购众业达所持工控网12%股份时，具体分配比例由孙慧昕确定，分配对象为工控网核心业务团队成员、工控网子公司核心业务团队成员及未来并购奖励之需；回购总估值为：众业达收购工控网的调整后公司估值加计年化6%的利率（单利），利息计算期间为协议二签署之日起至实际回购时止(“回购期间”)，即回购总值=12%*调整后公司估值+12%*调整后公司估值*6%*回购期间/365。

　（2）各方同意，在众业达完成对工控网控股权收购的情况下，将工控网核心业务团队纳入众业达实施股权激励的对象范围，具体人员和激励股份数、激励方案根据众业达对工控网核心业务团队的考核确定。

　（3）自第二次股份转让完成工商变更登记之日起至少36个月内，转让方承诺保持在工控网任职（“任职期限承诺”）。前述人员丧失或部分丧失民事行为能力，不视为违反任职期限承诺。

　转让方承诺：其本人及其直系亲属在工控网任职期间及离职24个月内遵守竞业限制。

　（4）转让方承诺：目前未拥有与工控网经营业务相关的专利权；任职期间及竞业限制期限内完成的与工控网经营业务相关的发明创造，全部以工控网的名义申请，工控网为该等专利权的权利人。

　（5）本补充协议为《协议二》之补充，与《协议二》具有同等法律效力，本补充协议与《协议二》有不同之处，以本补充协议为准。

　第五节资金来源

　收购方众业达需支付股份转让价款21,000.00万元，以现金支付。

　收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于工控网或其关联方的情况。

　第六节后续计划

　一、对公众公司主要业务的调整计划

　截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对工控网的主营业务进行调整的计划。

　二、公众公司管理层及董事会成员的调整计划

　根据《股权转让协议》的有关约定，收购人通过本次收购取得工控网的控制权后，收购人将向工控网委派两名董事。

　为实现收购人的收购目标，工控网拟对其高级管理人员及董事会成员进行调整，以便现有的担任高级管理人员及董事的股东可以解除限售并完成其持有的工控网股权的转让，具体如下：

　工控网的高级管理人员调整如下：孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋辞去高管职务，由李小勇、费玉静、杜翠3人担任公司高级管理人员。

　工控网的董事调整如下：孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、蔡杭卫 5人辞去董事职务，由李小勇、费玉静、周长国、王宝玉、吴森岳、夏琨、王华7人担任公司董事。

　工控网的监事调整如下：赵钦辞去监事职务，由张赵峰、张同华、邸霖3人担任公司监事。

　三、对公众公司组织机构的调整计划

　截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对工控网的组织机构进行调整的计划。

　四、对公众公司章程进行修改的计划

　根据《股权转让协议》的有关约定，本次股份转让后，将就工控网董事会的审批权限等事项对工控网公司章程进行相应修改。

　五、对公众公司资产进行处置的计划

　截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对工控网的资产进行处置的计划。

　六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　第七节对公众公司的影响分析

　一、对公众公司的影响和风险

　本次收购完成后，工控网独立经营，在资产、业务、人员财务、机构等方面均与众业达保持独立。众业达是A股上市公司，公司治理完善，运营规范。众业达将把先进的管理、经营理念引进工控网，促进工控网规范运作，以提高工控网的持续盈利能力和综合竞争能力、扩大工控网的市场拓展能力和后续发展能力，增强工控网的核心竞争力和抗风险能力。

　二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

　众业达主要从事业务情况详见本收购报告书“第二节/三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。本次收购完成后，公众公司与其控股股东及其关联方之间不存在直接竞争关系。

　为避免同业竞争，众业达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺作为工控网股东期间，如其或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与工控网及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则其将立即通知工控网，在征得该第三方的允诺后，根据众业达和工控网各自的运营模式和业务特点，将该商业机会在众业达和工控网之间进行合理分配。如其违反本承诺函任何而导致工控网遭受的一切直接经济损失，其将给予工控网相应的赔偿。

　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　截至本报告书签署之日前24个月内收购人与工控网不存在发生交易的情况。

　收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺其作为工控网股东期间，如与工控网发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及工控网章程的相关规定，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害工控网和其他股东的利益。

　第八节前6个月买卖公众公司股份的情况

　一、在本次交易事实发生日前6个月内收购人买卖公众公司股票的情况

　本次交易事实发生日前6个月内收购人不存在买卖公众公司股票的情况。

　二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）购买公众公司股票的情况

　本次交易事实发生日前6个月内收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情况。

　第九节前24个月与公众公司发生交易的情况

　一、在报告日前24个月内收购人与公众公司发生交易的情况

　截至本报告书签署之日前24个月内收购人（包括收购人的全资或控股子公司）及其关联方与公众公司不存在发生交易的情况。

　二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况

　截至本报告书签署之日前24个月内收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在发生交易的情况。

　第十节收购人做出的公开承诺以及约束措施

　一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

　（一）关于保持工控网独立性的承诺

　收购人承诺，其作为工控网股东期间，将保证工控网在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响工控网的独立运营。

　（二）关于避免同业竞争的承诺

　收购人承诺，作为工控网股东期间，如其或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与工控网及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则其将立即通知工控网，在征得该第三方的允诺后，根据众业达和工控网各自的运营模式和业务特点，将该商业机会在众业达和工控网之间进行合理分配。如其违反本承诺函任何而导致工控网遭受的一切直接经济损失，其将给予工控网相应的赔偿。

　（三）关于规范联交易的承诺

　收购人承诺，其作为工控网股东期间，如与工控网发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及工控网章程的相关规定，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害工控网和其他股东的利益。

　（四）关于股份锁定的承诺

　收购人承诺，其持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

　二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

　收购人承诺如下：

　“（1）收购人将依法履行工控网收购报告书披露的承诺事项。

　（2）如果未履行工控网收购报告书披露的承诺事项，收购人将在工控网的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向工控网的股东和社会公众投资者道歉。

　（3）如果因未履行工控网收购报告书披露的相关承诺事项给工控网或者其

　他投资者造成损失的，收购人将向工控网或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　第十一节收购人的财务资料

　收购人众业达为A股中小板上市公司，证券代码为002441，其最近两年一期的财务会计报表等相关财务资料请参见中国证监会指定上市公司信息披露平台（巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn/）披露的有关信息。

　第十二节其他重要事项

　截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

　第十三节相关中介机构

　一、相关中介机构基本情况

　（一）收购人财务顾问

　名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　电话：010-60833063

　传真：010-60833083

　财务顾问主办人：胡宇、王林

　（二）收购人法律顾问

　名称：国浩律师（上海）事务所

　负责人：黄宁宁

　联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　电话：021-52341668

　传真：021-52433320

　经办律师：陆海春、叶晓红

　（三）收购人审计机构

　名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：蒋洪峰

　联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

　电话：020-83939698

　传真：020-83800977

　经办注册会计师：刘火旺、姚静

　（四）估值机构

　名称：广东中联羊城资产评估有限公司

　负责人：胡东全

　联系地址：广州市越秀区中山六路32号越秀新都会大厦20楼东座

　电话：020-38391621

　传真：020-38010829

　（五）公众公司法律顾问

　名称：北京市新京律师事务所

　负责人：陶殿启

　联系地址：北京市朝阳区朝阳北路235号复地公寓

　电话：010-65667110

　传真：010-65667112

　经办律师：王文圣

　二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

　截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、工控网以及本次收购行为之间不存在关联关系。

　收购人声明

　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：

　吴开贤 吴森杰 裘荣庆

　翁建汉 杨 松 王宝玉

　曾爱东 康从之 姚明安

　众业达电气股份有限公司

　2015年7月23日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　财务顾问主办人:

　胡宇 王林

　法定代表人：

　王东明

　中信证券股份有限公司

　2015年7月23日

　收购方法律顾问声明

　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　经办律师:

　陆春海 叶晓红

　律师事务所负责人：

　黄宁宁

　国浩律师（上海）事务所

　2015年7月23日

　第十四节备查文件

　一、备查文件目录

　（一）收购人的营业执照和税务登记证；

　（二）收购人就收购作出的相关决定；

　（三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

　（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；

　（五）审计报告

　（六）评估报告

　（七）财务顾问报告书；

　（八）法律意见书；

　（九）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

　二、查阅地点

　上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

　1、公众公司联系方式如下：

　名称：工控网（北京）信息技术股份有限公司

　地址：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座8层

　电话：010-58930088

　传真：010-58930018

　联系人：杜翠

　2、投资者可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。