本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、使用募集资金对控股子公司出资概况

　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年6月6日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于设立控股子公司的议案》，于2015年6月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”总投资金额由原45,815万元调整为19,000万元，将剩余募集资金中的4,080万元投资铸造生产线建设项目，并与江苏中高煤矿机械有限公司合资设立新公司实施上述项目。新公司已于2015年7月完成了工商注册登记手续，并取得《营业执照》，名称为江苏创力铸锻有限公司（以下简称“江苏创力”）。详细内容分别见2015年6月8日、6月24日、7月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《创力集团第二届董事会第九次会议决议公告》、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《创力集团关于设立控股子公司的公告》、《创力集团2015年第一次临时股东大会决议公告》及《创力集团关于控股子公司完成工商注册登记的公告》。

　二、控股子公司《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，江苏创力及时开立了募集资金专户。2015年7月24日，江苏创力（以下简称“甲方”）、江苏常熟农村商业银行股份有限公司金湖支行（以下简称“乙方”）及保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　募集资金专户的开立情况如下：

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　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为104200001000062669，截至2015年7月24日，专户余额为40,800,000元。该专户仅用于甲方铸造生产线建设项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人江岚、冯浩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月25日