本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司于2015年6月11日披露了《关于全资子公司对外投资设立集装箱码头合资公司涉及关联交易的公告》，现应深交所审核意见进行进一步披露；

　2、公司于2015年6月30日实施非公开发行股份1.2亿股，于当日用部分募集资金购买了钦州兴港码头有限公司100%股权；

　3、公司核实了本次对外投资设立集装箱码头合资公司涉及关联交易事项中有关资产出资情况，并根据公司目前实际情况对本事项予以进一步披露；

　4、《关于全资子公司对外投资设立集装箱码头合资公司涉及关联交易的公告》同时予以更新，并刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　一、概述

　为实施国家“一带一路”发展战略，打造区域性国际集装箱枢纽港和干线港，不断拓展现有和潜在的市场，开辟国际国内集装箱航线，本公司的全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司（以下简称“钦州港公司”）拟作为出资股东参与广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“合资公司”）的合资成立。合资公司注册资本为121,000万元人民币，投资总额为186,000万元人民币。合资各方及所占合资公司权益分别为：

　钦州港公司以所属钦州港大榄坪3#、4#泊位及配套设施出资，占合资公司权益的32.96%；

　钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港公司”）以钦州港大榄坪5#泊位及配套设施出资，占合资公司权益的7.4%；

　钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦州港投公司”）以钦州港大榄坪6#泊位及配套设施出资，占合资公司权益的10.64%；

　钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司同为合资合同甲方，作为公司的一致行动人，全部出资共占合资公司注册资本的51%；

　PSA Guangxi Pte. Ltd.（中文名称：PSA广西私人有限公司，以下简称：PSA广西公司）为合同乙方，以现金认缴出资，占合资公司权益的39%；

　Pacific International Lines (Private) Limited.（中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司，以下简称：太平船务公司）为合同丙方，以现金认缴出资，占合资公司权益的10%。

　以上固定资产出资以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（中通桂评报字[2015]123号）为参考，经由市场化谈判的方式确定。评估基准日为2014年12月31日（以下简称：合资资产评估基准日）。

　钦州兴港公司、钦州港投公司均为北部湾港务集团的子公司，根据相关规定本事项构成关联交易。

　2015年6月10日公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》并披露了相关事项，公司于当天在广西南宁市签署了《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、后续事项及有关资产出资情况

　2014年8月公司启动了非公开发行股票募集资金购买广西北部湾港务集团、防城港务集团所属港口企业及其码头泊位资产事项，于2014年10月31日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，于2015年4月经中国证监会核准。本次非公开发行股票发行新股1.2亿股，募集到现金26.65亿元，将用于收购防城港兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司和钦州兴港码头有限公司的100%股权暨其所属防城港域403#-405#泊位、钦州港域大榄坪5#泊位及铁山港域3#-4#泊位资产，进行该相关泊位的后续建设，以及补充流动资金。

　2015年6月30日，公司实施了非公开发行股票事项，新增121,896,162股份在深交所上市，公司总股本由832,149,558股变更为954,045,720股，公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司直接和间接持有公司750,253,259股不变，占公司总股本比例由89.89%变为78.64%。同日，公司根据股票发行预案，将部分募集资金购买钦州兴港公司等港口企业股权的事项（详见公司2015年7月4日相关公告），钦州兴港公司成为了公司全资子公司，其所属钦州大榄坪5#泊位成为公司资产。

　经公司与出资方及相关资产评估、审计机构沟通核实，现对以资产出资的情况进一步介绍如下：

　（一）合资各方出资资产（现金除外）的情况

　1、出资资产的名称、类别、权属、所在地等情况

　钦州港公司出资资产为钦州大榄坪3#-4#码头泊位及配套设施，钦州兴港公司出资资产为钦州大榄坪5#泊位及配套设施，钦州港投公司出资资产为钦州大榄坪6#码头泊位及配套设施。

　上述所有码头泊位资产位于钦州港大榄坪，类别为固定资产，均为出资人自有资产，不存在抵押质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等权属受限情况。

　（二）各项出资资产的账面价值和评估价值等如下表所示

　金额单位：人民币元

　■

　（三）各项出资资产近三年的交易及评估情况，如相关交易评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析

　1、钦州港公司出资资产的交易及评估情况

　钦州港公司的出资资产为大榄坪3#-4#码头泊位，是本公司于2013年12月27日通过实施重大资产重组向广西北部湾港务集团购买的钦州港公司所属资产（详见公司2012~2013年相关公告）。2012年11月29日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股东全部权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第316号），评估基准日为2012年1月31日（以下简称：重组资产评估基准日）。该评估报告所评估的资产涵盖了钦州港公司的所有资产，其中包括了本次用作出资的大榄坪3#-4#码头泊位及配套设施。

　由于上述重大资产重组评估是整体评估，且重组资产评估基准日2012年1月31日以后大榄坪3#-4#码头泊位后续存在增加投资情况，因此，本次以大榄坪3#-4#码头泊位对外投资的评估价值与资产重组时的评估价值无法对应比较。但由中通诚资产评估有限公司本次对大榄坪3#-6#码头泊位资产进行评估与重大资产重组时北京北方亚事资产评估有限责任公司对钦州市港口（集团）有限责任公司整体资产评估所采取的评估方法都是资产基础法（成本法），两次评估所采用的方法一致。对于资产价值比重最大的土地使用权的评估，3#-4#码头泊位宗地在合资资产评估基准日的评估值为27,709.51万元，比其在重组资产评估基准日的评估值27,004.17万元增加了705.34万元，增值率为2.61%，在合理的增值范围内。因此，评估价值不会存在较大差异。

　2、钦州兴港公司出资资产的交易及评估情况

　2014年8月公司启动了非公开发行股票募集资金购买广西北部湾港务集团、防城港务集团所属港口企业及其码头泊位资产事项，于2014年10月31日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，于2015年4月经中国证监会核准。公司于6月实施了非公开发行股票，发行新股1.2亿股，募集到现金26.65亿元。根据公司本次非公开发行股票预案（详见公司2014年10月15日公告），募集资金将用于收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港100%股权暨其所属防城港域403#-405#泊位、钦州港域大榄坪5#泊位及铁山港域3#-4#泊位资产，进行该相关泊位的后续建设，以及补充流动资金。中通诚资产评估有限公司对各标的公司的股权资产均出具了资产评估报告，评估基准日为2014年8月31日（以下简称：募投资产评估基准日），其中，对钦州兴港码头有限公司股权资产出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司拟转让其持有的钦州兴港码头有限公司100%股权资产评估报告》（中通桂评报字[2014]145号）。

　根据上述资产评估报告，钦州兴港公司出资资产在募投资产评估基准日2014年8月31日与合资资产评估基准日2014年12月31日列入评估范围资产评估值差异情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　固定资产在合资资产评估基准日的评估值与募投资产评估基准日的评估值相比，减值433,459元，减值率为0.28%。减值主要原因是由于2014年11月22起银行下调贷款利率造成计算的资金成本减少，以及固定资产使用年限减小造成成新率减小，故评估减值。

　土地使用权在合资资产评估基准日的评估值与募投资产评估基准日的评估值相比，减值501,878元，减值0.37%，减值主要原因是土地的剩余年限减少,且2014年11月22日起银行下调贷款利率故计算的投资利息减少造成评估减值，减值是是合理的。

　3、钦州港投公司出资资产的交易及评估情况

　钦州港投公司所属6#泊位近三年未有进行过交易及评估的情形。

　（四）出资方获得该项资产的时间和方式、运营情况，重大在建项目情况

　1、钦州大榄坪3#-4#码头泊位属于钦州市港口（集团）有限责任公司自有资产，我公司通过重大资产重组，于2013年12月27日获得了该公司100%股权。收购完成至今，钦州大榄坪3#-4#码头泊位运营情况良好。钦州大榄坪3#-4#码头泊位在建工程是消防设施一期工程，该工程于2011年3月开工，截止披露日已完工。

　2、钦州兴港码头有限公司所属5#泊位属于钦州市港口（集团）有限责任公司自有资产，我公司通过非公开发行股份，于2015年6月30日获得了该公司100%股权。截至2014年12月31日（合资资产评估基准日），钦州大榄坪5#码头泊位无在建工程项目。

　3、钦州大榄坪6#泊位在合资资产评估基准日仍属北部湾港务集团有限公司的资产，目前相关资产转移至钦州北部湾港务投资有限公司的手续正在办理中。根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（中通桂评报字[2015]123号），截至合资资产评估基准日6#泊位资产为在建工程，其在建工程包括码头水工建设、后方堆场建设、消防设施三期工程、后方陆域三期道路工程、内贸临时通道工程、高杆灯工程和视频监控系统工程等。经询广西北部湾港务集团，截至公告披露日，以上在建工程已全部完工。

　（五）公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，对照历史披露情况，分析说明反向交易的必要性、价格的合理性

　钦州大榄坪3#-4#码头泊位是2013年12月27日公司通过实施重大资产重组，向广西北部湾港务集团购买的钦州港公司所属资产。在本次合资事项中，公司用钦州大榄坪3#-4#码头泊位评估出资，属于历史上就同一标的进行方向相反的交易。

　本次公司与广西北部湾港务集团引进PSA广西公司和太平船务公司共同组建集装箱码头合资公司，目的是落实公司加快北部湾港集装箱专业化的发展，建设区域性集装箱干线港的措施，进一步提升核心竞争力。根据公司对所属各港区功能定位的具体界定和划分，钦州港区将作为集装箱的龙头港发挥“拳头”效应，吸引船公司，密集航线布局，实现打造区域性集装箱干线港的目标。经合资各方实地考察和研究，确定了以钦州港大榄坪3#、4#、5#和6#泊位项目为合资公司经营管理码头泊位的基础,并留有进一步扩大能力的条件。上述泊位中，3#、4#、5#泊位属于公司所有。公司历次进行的涉及大榄坪3#-4#码头泊位的交易，均聘请了具有执行证券期货相关业务资格的评估机构对相关资产进行评估，以评估值作为定价的参考依据，资产交易定价合理。

　二、其他情况

　（一）合资资产评估基准日以来对出资资产投入的情况和安排

　目前我公司已启动了对钦州大榄坪3#~5#泊位堆场后续建设及签订了配套设备采购合同，根据合资合同第五十一、五十二条，对于在合资公司成立之前由合同甲方代为采购的、与出资资产相关的但未列入甲方出资资产清单范围内的、待出资泊位改造工程、机械设备及信息系统软硬件，合同乙方和丙方应当促使合资公司同意并继受经各方同意并认可的有关采购合同、施工合同；乙方和丙方同意合资公司向甲方归还经三方认可的由甲方垫付的资金及资金占用期间内的利息（按甲方提供凭证的实际产生的利息结算）。合资公司成立后，将根据2014年12月31日（合资资产评估基准日）以来对3#~6#泊位的实际投入归还甲方公司。

　（二）公司对合资公司的控股情况

　根据合资合同，钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动人，全部出资共占合资公司注册资本的51%；其中，公司实际以钦州港大榄坪3#、4#、5#泊位资产出资，合计占合资公司权益的40.36%，是合资公司的第一大股东。

　（三）相关审计、评估机构

　本次合资事项的资产评估机构为中通诚资产评估有限公司，相关泊位的模拟财务报表审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所，均具有执行证券期货相关业务资格。相关评估和审计报告已披露。

　（四）相关债权债务转移

　根据合资合同，出资资产的相关债务为银行贷款合同，如下表所示：

　■

　根据合同规定，上述债务在履行完毕全部出资义务后一百八十(180)日内，协议甲方应当向合资公司转移上述贷款合同。上述债务转让给合资公司后，将由合资公司以自己的资产单独承担。上述债务转移将在合资公司经批准成立后实施。如果前述债务无法转移至合资公司，甲方单位应该继续履行贷款合同,合资公司应当向甲方单位支付相当于债务金额的款项，该等款项支付所适用的利率不应高于相关贷款合同中规定的还款利率，并且所适用条款与条件（包括但不限于还款的时间安排和条件）不应差于相关贷款合同中的条款与条件。

　特此公告

　北部湾港股份有限公司董事会

　2015年7月21日