本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　1、本次签订的《意向书》，表明公司与合作对方之间关于合作内容的意愿及初步商洽结果，属于合作双方意愿的意向性约定；

　2、本《意向书》中涉及的相关事项仍处于筹划阶段，尚未经公司董事会及股东大会审议批准，具体合作事宜存在较大不确定性，敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险；

　3、本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　一、合作概况

　2015年7月 3日，公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司与荷兰埃曼（Emmen）市政府在埃曼市（Emmen City）签署了年产3,600吨金针菇工厂项目《意向书》。

　鉴于：公司发展战略的需要，公司有意向走出国门，抓住国际市场机遇，拟在合适的时机在国外建立食用菌生产基地。

　本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　二、荷兰埃曼市的基本情况

　埃曼市（Emmen City）位于荷兰北部，总面积350平方公里，总人口约11万人，与德国、比利时交界，西临北海，属于德伦特省第二大城市。该市公路、铁路、航空和海上运输发达，与德国、东欧、波罗的海等国家以及阿姆斯特丹、鹿特丹、艾姆顿等世界著名城市保持着密切联系，同时与上述国家及城市有着快捷的道路交通连接。

　埃曼市（Emmen City）属于荷兰北部工业企业最集中的城市，拥有以能源、电子、光导等产业为主的各类企业6,700多家。该市自然资源丰富，生态环境优美，教育基础设施齐全，既有普通职业技术学院，又有高等职业教育院校，尤其是职业教育发展较快，该市著名的斯丹顿大学目前有外国留学生600多人，其中中国留学生近200人。

　三、《意向书》主要内容

　甲方：埃曼（Emmen）市政府

　乙方：陕西众兴高科生物科技有限公司

　甲方在条件允许的条件下，愿意在Rundedal出售至少6,6000平米土地给乙方；甲方将尽力为乙方配套会议室，并协助挑选设计、建造、安装及机械安装、能源供应及产品配送运输方面合适的咨询公司，甲方不对相关结果负责，产生的其他任何费用由乙方承担；甲方同乙方协商，尽力招聘、挑选生产所需员工，乙方负责员工的雇佣、教育及培训工作；甲方在法律程序允许的情况下，将尽力尽快提供许可；甲方不为第三方建议及本《意向书》涉及的任何费用负责；甲方将尽力为乙方提供明确的销售协议；甲方负责相关文件由英语或荷兰语到汉语翻译所产生的费用。

　乙方愿意在Rundedal从甲方购买至少6,6000平米土地；乙方将尽力负责工厂建设及开发，遵守荷兰法律法规；乙方了解劳工工资及荷兰法律规定的劳工招募管理条例；乙方拟于2016年中期前将目标投入生产；乙方于2015年8月前尽力向甲方提供确切的销售合同；乙方负责实现目标所产生的相关费用；乙方负责所有由中文到英文、荷兰语文件翻译产生的费用。

　四、对公司的影响

　本《意向书》达成的合作意向，符合公司未来战略布局，如该项目得以开展并顺利实施，公司将实现“走向世界”的发展战略，食用菌产能将进一步扩大，未来的盈利能力有望进一步提高，这符合公司及全体股东的利益。

　需要特别说明的是，本次达成的仅仅为合作意向，公司及子公司尚未与合作对方签订任何正式合同，相关情况尚需评估及落实，预计不会对公司2015年生产经营和财务状况产生重大影响。

　五、其他说明

　1、本次合作事项尚处于意向阶段，是否实施及实施细节存在较大不确定性，公司和子公司均未与合作对方签订任何正式合同，双方合作的内容需要根据双方后续协商的情况确定，合作的达成尚需依据法律法规履行内外部的决策和审批程序，合作的实施尚存在不可预判的风险及其他不确定性因素。公司再次提醒投资者关注本公告“特别风险提示”部分，注意投资风险。

　2、本次公告信息仅为意向性协议内容，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。

　3、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　六、备查文件

　《意向书》

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年7月21日