证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-051

　比亚迪股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会、

　2015年第一次A股类别股东大会、

　2015年第一次H股类别股东大会

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开基本情况

　1、召开时间：2015年7月21日（星期二）上午9：00

　2、召开地点：广东省深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号公司会议室

　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：比亚迪股份有限公司董事会

　5、会议主持人：王传福先生

　6、本公司于 2015年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊发了股东大会通知，也在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）刊发了股东大会通告，并按规定派发了通函。

　7、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等其他有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席2015年第二次临时股东大会的股东及股东代表共计81人，拥有及代表的股份为1,280,130,427股，占公司股份总数的51.7016%，其中出席2015年第二次临时股东大会的A股股东及股东代表79人，拥有及代表的股份为1,114,244,579股，占公司A股股份总数的71.3802%（其中通过网络投票出席会议的股东共计64人，拥有及代表的股份为1,173,975股，占公司股份总数的0.0474%）；出席2015年第二次临时股东大会的H股股东及股东代表2人，拥有及代表的股份为165,885,848股，占公司H股股份总数的18.1296%。

　出席2015年第一次A股类别股东大会的A股股东及股东代表77人，拥有及代表的股份为1,114,321,225股，占公司A股股份总数的71.3851%（其中通过网络投票出席会议的股东共计64人，拥有及代表的股份为1,173,975股，占公司A股股份总数的0.0752%）。

　出席2015年第一次H股类别股东大会的H股股东及股东代表1人，拥有及代表的股份为165,825,247股，占公司H股股份总数的18.1230%。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　三、提案的审议和表决情况

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对列入2015年第二次临时股东大会会议议题的10项议案、列入2015年第一次A股类别股东大会会议议题的2项议案、列入2015年第一次H股类别股东大会会议议题的2项议案进行了表决，表决结果分别如下：

　（一）2015年第二次临时股东大会

　1、 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的半数以上通过。

　2、 《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　2.1、发行股票的种类和面值

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2.2、发行方式

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■a

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2.3、发行对象及认购方式

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2.4、定价基准日和定价原则

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2.5、发行数量

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2.6、限售期

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2.7、募集资金数额及用途

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2.8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2.9、关于本次非公开发行决议的有效期限

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2.10、上市地点

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　3、 《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　4、 《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的半数以上通过。

　5、 《关开修订<公司章程>的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　6、 《关于制订公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　7、 《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　8、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的半数以上通过。

　9、 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的半数以上通过。

　10、 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　（二）2015年第一次A股类别股东大会

　1、 《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　1.1、发行股票的种类和面值

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.2、发行方式

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.3、发行对象及认购方式

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.4、定价基准日和定价原则

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.5、发行数量

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.6、限售期

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过

　1.7、募集资金数额及用途

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.9、关于本次非公开发行决议的有效期限

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.10、上市地点

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2、 《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　（三）2015年第一次H股类别股东大会

　1、 《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　1.1、发行股票的种类和面值

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.2、发行方式

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.3、发行对象及认购方式

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.4、定价基准日和定价原则

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.5、发行数量

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.6、限售期

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.7、募集资金数额及用途

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。1.8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.9、关于本次非公开发行决议的有效期限

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　1.10、上市地点

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　2、 《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：通过。

　表决情况：

　■

　该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　四、律师见证情况

　本次股东大会经北京市天元律师事务所律师见证，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　五、备查文件：

　1、《比亚迪股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议》、《比亚迪股份有限公司2015年第一次A股类别股东大会决议》、《比亚迪股份有限公司2015年第一次H股类别股东大会决议》；

　2、 《北京市天元律师事务所关于比亚迪股份有限公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会的法律意见》。

　特此公告。

　比亚迪股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　北京市天元律师事务所

　关于比亚迪股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及 2015年第一次H股类别股东大会的法律意见

　京天股字(2015)第234号

　比亚迪股份有限公司：

　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年7月21日召开的2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　为出具本法律意见，本所律师审查了《比亚迪股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》、《比亚迪股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会会议通知》（以下简称“股东大会通知”）及H股通函等本所律师认为必要的其他文件和资料。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。

　本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　公司董事会于2015年6月3日做出决议召集本次股东大会，于2015年6月4日分别通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站刊发了股东大会通知，并根据规定送达了 H 股通函，上述文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2015年7月21日上午9:00在广东省深圳市坪山新区比亚迪路3009号公司会议室依次召开。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn，以下同）进行，网络投票时间为2015年7月20日至2015年7月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月21日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月20日下午15:00至2015年7月21日下午15:00期间的任意时间。现场会议由公司董事长王传福先生主持。

　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

　出席2015年第二次临时股东大会的股东及股东代表共计81人，拥有及代表的股份为1,280,130,427股，占公司股份总数的51.7016%，其中出席本次股东大会的A股股东及股东代表（含参加网络投票的A股股东及股东代表）79人，拥有及代表的股份为1,114,244,579股，占公司A股股份总数的71.3802%；出席本次股东大会的H股股东及股东代表2人，拥有及代表的股份为165,885,848股，占公司H股股份总数的18.1296%。

　出席2015年第一次A股类别股东大会的股东及股东代表（含参加网络投票的A股股东及股东代表）共计77人，拥有及代表的股份为1,114,321,225股，占公司A股股份总数的71.3851%。

　出席2015年第一次H股类别股东大会的股东及股东代表共计1人，拥有及代表的股份为165,825,247股，占公司H股股份总数的18.1230%。

　部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，出席本次股东大会现场会议人员的资格均为合法有效。其中，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

　本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　1、表决程序

　经审查，本次股东大会所表决的事项均已在股东大会通知中列明。

　本次股东大会采用现场投票及网络投票的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并对中小股东投票情况单独进行了统计。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。

　2、表决结果

　2015年第二次临时股东大会经现场表决和网络投票表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制订公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

　2015年第一次A股类别股东大会经现场表决和网络投票表决，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。

　2015年第一次H股类别股东大会经现场表决和网络投票表决，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、结论意见

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　（本页以下无正文）

　（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于比亚迪股份有限公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的法律意见》之签署页）

　北京市天元律师事务所（盖章）

　负责人：

　朱小辉

　经办律师：

　本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　邮编: 100032

　2015年 月 日