证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-040

　广东省高速公路发展股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套金

　暨关联交易预案修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月1日，在指定信息披露媒体上披露了《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，根据深圳证券交易所《关于对广东省高速公路发展股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函【2015】第15号（以下简称“问询函”）的要求，公司会同中介机构对重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）。

　1、《预案》“第三章上市公司基本情况/四、上市公司最近三年控股权变动情况”补充披露了最近一次控制权变动情况、以及结合前次控制权变动情况说明了本次交易不构成借壳上市的原因。

　2、《预案》“重大事项提示/一、本次交易方案介绍/（二）募集配套资金和三、本次交易支付方式和募集配套资金安排/（二）募集配套资金安排”、以及“本次交易的具体方案/一、交易整体方案介绍/（二）募集配套资金和三、募集配套资金情况”补充披露了在配套融资失败的情况下，为保证交易正常进行的其他保障措施或相关安排，并在风险提示部分充分提示了相关风险。

　3、关于交易标的

　（1）《预案》“第五章标的资产的基本情况/三、交易标的的有关情况说明/（五）其他事项”补充披露了标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　（2）《预案》“第五章标的资产的基本情况/二、标的公司的土地和房产情况/（一）广珠东公司的土地和房产情况和（二）佛开公司的土地和房产情况”修改披露了瑕疵土地房产的情况说明。

　（3）《预案》“第五章标的资产的基本情况/一、交易标的的基本情况/（一）广珠交通100%股权/3、主营业务发展情况/（2）主要财务数据及财务指标”部分补充披露了广珠交通的财务指标数据；《预案》“第五章标的资产的基本情况/一、交易标的的基本情况/（二）佛开公司25%股权/3、主营业务发展情况/（2）主要财务数据及财务指标”部分补充披露了佛开公司的财务指标数据；《预案》“第五章标的资产的基本情况/一、交易标的的基本情况”部分补充披露了标的公司的组织机构代码证情况。

　（4）《预案》“第五章标的资产的基本情况/一、交易标的的基本情况/（三）建设公司对广珠东公司的债权”补充披露了债权的形成时间、原因、资金的用途，近三年的新增、收回及利息支付情况等。

　（5）《预案》“第五章标的资产的基本情况/一、交易标的的基本情况/（一）广珠交通100%股权/5、广珠交通的下属公司”部分补充披露了广珠东公司的主要财务指标。

　（6）《预案》“第五章标的资产的基本情况/一、交易标的的基本情况/（二）佛开公司25%股权/3、主营业务发展情况/（2）主要财务数据及财务指标”部分补充披露了佛开公司净利润从亏损转为大幅増长的原因。

　4、关于评估

　（1）《预案》“第五章标的资产的基本情况/四、标的资产的预估值/（二）评估方法及主要参数/4、收益法预测过程/（2）广珠交通下属主要公司广珠东公司的收益法预测过程”部分补充披露了广珠东公司营业收入和营业成本预估的相关信息；《预案》“第五章标的资产的基本情况/四、标的资产的预估值/（二）评估方法及主要参数/4、收益法预测过程/（3）佛开公司的收益法预测过程”部分补充披露了佛开公司营业收入和营业成本预估的相关信息。《预案》“第五章标的资产的基本情况/四、标的资产的预估值”部分补充披露了敏感性分析。

　（2）《预案》“第五章标的资产的基本情况/四、标的资产的预估值/（二）评估方法及主要参数/2、收益法评估的假设条件”补充披露了流量预测报告出具目的、时间、出具机构及相关人员的业务资质，并且披露了主要预测模型、假设及参数选取情况和结论。

　（3）《预案》“第五章标的资产的基本情况/四、标的资产的预估值/（二）评估方法及主要参数/4、收益法预测过程/（2）广珠交通下属主要公司广珠东公司的收益法预测过程”部分补充披露了关于广珠东高速设计交通量和预测车流量的情况说明；《预案》“第五章标的资产的基本情况/四、标的资产的预估值/（二）评估方法及主要参数/4、收益法预测过程/（3）佛开公司的收益法预测过程”部分补充披露了关于佛开高速设计交通量和预测车流量的情况说明。《预案》“重大风险提示”和“第八章风险因素”部分补充披露了预测车流量大于设计交通量的风险。

　（4）《预案》“第五章标的资产的基本情况/四、标的资产的预估值/（三）车流量和收入预测中主要因素的影响分析”部分补充披露了关于全计重收费政策的影响的分析和相关地区路网规划情况及预计分流的影响分析。

　（5）《预案》“第五章标的资产的基本情况/四、标的资产的预估值/（二）评估方法及主要参数/4、收益法预测过程/（3）佛开公司的收益法预测过程”部分修改披露了营业外收入构成和分析。

　5、《预案》“第七章本次交易对上市公司的影响/五、对关联交易的影响/（二）本次交易完成后对公司关联交易的影响”修改披露了本次交易完成前后关联交易情况说明及对比情况说明。

　6、《预案》“第五章标的资产的基本情况/四、标的资产的预估值”部分补充披露了广珠东公司与2011年评估结果的比较说明，并分析了重大变化的原因。

　7、《预案》“第六章 本次发行股份的定价及依据/三、发行股份的定价及依据”部分修改披露了发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。

　8、《预案》“第六章 本次发行股份的定价及依据/三、发行股份的定价及依据”部分补充披露了前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行了合理性分析。

　9、《预案》“第二章 本次交易的具体方案/六、本次交易方案尚需获得的批准和审核/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”部分补充披露了该程序和对应的法律法规。

　10、《预案》“重大事项提示”和“第二章 本次交易的具体方案/四、本次交易的具体安排/（三）业绩补偿的原则性安排”修改披露了业绩补偿相关安排。

　11、《预案》中“2012-2015年广珠东主线和虎门大桥收费收入和收费交通量情况表”表述已做相应修改，明确数据是虎门大桥连接线收费。

　公司修订后的重组预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

　特此公告广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-041

　广东省高速公路发展股份有限公司

　关于重大资产重组事项复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429）将于2015年7月22日开市起复牌。

　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东广东省交通集团有限公司谋划与公司有关的重大事项，公司股票（股票简称：粤高速 A、粤高速 B，股票代码：000429、200429）已于2015年4月8日起停牌。

　2015年6月30日，公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于<广东省高速公路发展股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，并于2015年7月1日对外披露了相关内容。

　2015年7月9日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东省高速公路发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第15号）（以下简称“《重组问询函》”）。公司及参与本次重大资产重组的中介机构积极准备答复工作，并根据该函的要求对本次重大资产重组的相关文件进行补充完善。

　2015年7月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。

　经公司申请，公司股票（证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429）将于2015年7月22日开市起复牌。

　本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　2015年7月22日