本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划员工持股计划，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年7月9日停牌。具体停牌事宜详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于筹划员工持股计划停牌的公告》（公告编号：2015-039）。

　一、本次筹划员工持股计划的基本情况

　为提升公司治理水平，进一步提高团队凝聚力和企业竞争力，有效调动员工积极性，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟筹划员工持股计划相关事项。

　二、公司在推进重大事项期间所做的主要工作

　停牌期间，公司组织相关券商、律师对员工持股计划方案进行了设计，初步形成了本次持股计划的参加对象、参与金额、实施方式、锁定期、后续管理模式及退出安排等内容。根据员工持股计划依法合规、自愿参与、风险自担的原则，2015年7月10日下午14：30公司管理层组织工会主要领导成员及员工代表召开员工持股计划专项会议，就方案主要内容进行了充分探讨，并倾听了工会与员工代表关于本次员工持股计划的意见和建议。

　三、终止本次员工持股计划的原因

　经与员工代表充分沟通，多数员工代表认为公司管理层推出员工持股计划，将公司与个人的发展紧密结合，分享公司成长收益，有利于公司长远发展，充分认可本次持股计划初衷。但大多数员工代表认为目前员工持股计划实施条件不成熟，受限于员工个人资金实力等因素，员工自愿参与率较低，拟认购份额也偏少。鉴于此，公司管理层经讨论并充分考虑到多数员工代表的意愿，决定终止本次员工持股计划，待合适时机再行推出。

　四、其他重要说明

　公司管理层对于公司的未来发展前景充满信心，将继续深化创新创业，专注经营管理，积极寻求具有协同效应的企业进行战略合作，推进产业整合和业务重构，提升公司的长期投资价值。同时，公司将进一步提高信息披露的及时性和透明度，加强投资者关系管理，深化创新创业，专注经营管理，推进产业整合和业务重构，提升公司长期投资价值。公司还将在法律法规允许的范围内，继续探索包括员工持股、股权激励、股份回购等有关举措，切实加强市值管理。

　公司董事、监事和高级管理人员长期看好公司的持续稳定发展，承诺在未来6个月内将通过二级市场增持公司的股份，同时自2015年7月9日起6个月内不通过二级市场减持本公司的股份。公司将持续关注实际控制人、董事、监事、高级管理人员增持公司股票计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。公司将积极采取一切可行措施积极维护公司股价，充分保护投资者利益。

　根据有关规定，公司特申请公司股票于2015年7月13日复牌。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2015年7月12日