证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2015-41

　北方光电股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件

　反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150624号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《北方光电股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　北方光电股份有限公司董事会

　二〇一五年七月八日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2015-42

　北方光电股份有限公司关于

　最近五年被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150624号）（以下简称“《反馈意见》”的要求，对公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行公告如下：

　一、最近五年，公司被证券监管部门和交易所处罚的情况

　不存在。

　二、最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　（一）2011年10月17日中国证监会湖北监管局发出的《湖北证监局关于对北方光电股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2011]31号）

　1、监管关注函的主要内容

　（1）公司独立性方面问题：①人员独立性问题。2011年3月18日至4月2日，公司经全员竞聘、总经理办公会讨论、公示等程序任命了一批中层管理人员。而光电集团认为光电股份中公司层管理人员任用应经过其最终审定同意，故于4月6日向公司下发《关于公司中层经营管理人员竞聘工作的意见》，要求公司中层经营管理人员的任用需光电集团审定和备案。②机构独立性问题。光电集团的下属部门存在通过下发文件等方式，要求公司承担额外责任的个别情况。2011年5月和6月，光电集团资产运营部两次致函公司的子公司光电防务要求其组织实施员工社区路灯改造及安装监控。③财务独立性问题。公司存在个别替光电集团支付零星费用的情况。此外，2010年12月，光电集团就公司为天达公司提供担保进行了批复。

　（2）“三会”运作方面问题：①会议记录格式不规范。公司董事会会议记录注明“摘要记录发言要点及讨论要点”，与《上市公司治理准则》第四十七条的相关规定不尽相符。②光电股份与第四届董事会的董事签了保密合同，但没有签订聘任合同，与《上市公司治理准则》第三十二条的规定不尽相符。

　（3）财务工作方面：①尚未建立光电股份的财务制度。光电股份重组后沿用北方光电有限公司相关财务会计制度，出具《关注函》当时正在清理，该问题已在光电股份年报“内部控制存在的缺陷”中披露。光电股份相关财务管理制度在重组之前制定，已经不适合光电股份现有状态。②未对变更研发支出核算方法予以必要披露。公司为了更方便的享受高新技术企业研发费用可加计扣除的税收优惠政策，光电股份将以往研发支出先计入生产成本和管理费用，在申报税收优惠时再统一归集的做法，调整为将研发支出直接在管理费用中归集。

　（4）关联交易问题：光电股份设有产业园建设部，专门负责由光电集团出资的产业园建设项目。由于产业园项目2009年开工，2014年完工，期限较长，项目不仅涉及光电股份拟租用资产，光电股份设立的产业园建设部相关劳务等指出与光电集团构成关联交易，该部分交易如何管理和核算，光电股份和光电集团尚未明确。光电股份应履行相关程序，确保关联交易的合规性。

　2、整改措施

　（1）公司独立性方面

　①针对上述关于中层管理人员任免的问题，光电股份中层经营管理人员的任免程序按照《上市公司治理准则》和光电股份《章程》严格执行，光电集团不再干预此项工作。

　②机构独立性方面，光电集团其及其下属部门不再通过行政命令的方式向光电股份及其下属部门下达指令，不再让光电股份承担除自身应承担之外的责任。虽然光电集团通过下文等方式提出相关要求，但光电股份并未按光电集团的要求承担上述额外责任和费用。

　③光电股份存在个别替光电集团支付零星费用的情况，主要是由于光电股份于2010年9月实施重大资产重组，对2010年全年的相关费用未能严格划分造成的。光电股份将保证今后不再发生替光电集团承担费用的情况，保证光电股份财务方面的独立性。针对天达公司提供担保是通过光电股份董事会和股东大会的决策程序进行的，光电集团在光电股份股东大会上行使表决权，无需控股股东再行单独同意或批复。

　（2）三会运作方面

　①公司已经及时删除了公司董事会会议记录格式中的“摘要记录发言要点及讨论要点”，进一步规范了会议记录格式。

　②2011年7月15日，光电股份与全体董事补充签订了《董事聘任合同书》，合同书中明确了光电股份和董事之间的权利义务和董事的任期等内容。

　（3）财务工作方面

　①光电股份已经梳理完成制度建设框架，第一批制度建设目录已经下发。根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，在光电股份制度、流程建设工作的总体安排下，制定和颁布了《货币资金管理办法》、《财务基础审计实施办法》、《财务工作要点》、《内部控制审计管理办法》、《财务风险控制与指标检测预警管理办法》、《资产减值准备管理办法》、《财务信息化管理办法》和《全面预算管理办法》等财务管理制度。

　②光电股份子公司新华光2010年度对未形成无形资产的研究开发费用，由原来计入“制造费用”核算改为计入“管理费用”核算，2010年度新华光发生未形成无形资产的研究开发费1669万元，计入当期“管理费用”核算。该次核算办法的改变，未对新华光当期损益造成影响。

　（4）关联交易方面

　为保障光电股份未来生产经营场所能够满足光电股份的业务需求，光电股份于2011年3月28日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于组织机构设置的议案》，设立产业园建设管理部，专门负责协助光电集团西安经开区泾渭新城建设产业园。经与光电集团协商，由光电集团向光电股份支付直接参与产业园建设工作相关人员的工资及办公运行等费用，预计此项费用每年不超过400万元人民币，此事项已经光电股份于2011年8月25日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。

　（二）2013年12月9日中国证监会湖北监管局发出的《湖北证监局关于对北方光电股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2013]85号）

　1、监管关注函主要内容

　公司2013年12月4日公告，公司已于2013年4月转让给大股东光电集团的原子公司天达公司目前已停止经营，无力支付到期债务。截止2013年12月3日，公司为天达公司提供担保18,000万元，天达公司应付公司账款总额23,733万元，公司存在不能全额收回天达公司欠款以及承担连带担保责任的风险。光电集团在受让天达公司股权时承诺，经工商登记成为天达公司股东之日起二年内，妥善解决公司对天达公司提供的委托贷款、担保以及天达公司应付公司的全部往来款问题。

　请公司及时督促光电集团，切实履行承诺，妥善解决天达公司欠款和担保问题，避免给公司经营状况和未来发展造成不利影响。

　2、光电集团履行承诺情况说明

　收到“监管关注函”后，公司向湖北证监局汇报了进展情况，并2014年7月25日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，虽然光电集团在做出“妥善解决”的承诺时，未明确解决的具体方式，但光电集团并未就公司对天达公司的委托贷款、担保及往来款问题，做出代天达公司偿还或与天达公司承担连带责任或为天达公司提供担保的任何意思表示。结合公司与天达公司之间关联担保及债权债务形成的过程和光电集团做出承诺的背景，将“妥善解决”承诺的含义理解为“光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题”，符合承诺做出当时的实际情况。公司已按照有关规定履行了信息披露义务。

　2015年4月16日，公司公告《关于光电集团“妥善解决”承诺履行情况的公告》（编号：临2015-25）：光电集团仍在督促天达公司依法积极解决对公司的债务问题，公司也将通过财产保全、法院执行等手段尽快收回部分欠款。

　截止本反馈意见回复日，公司通过诉讼手段收回2,305.60万元，对天达公司的剩余应收款项正通过法院执行等手段依法清收鉴于上述情况，公司董事会认为光电集团不存在违反相关承诺的情况。

　（三）2014年4月23日上交所《关于北方光电股份有限公司加强规范动作的监管工作函》（上证公函[2014]0312号）

　1、监管工作函的主要内容

　2013年底，公司除前期已披露的应收天达公司往来款及逾期委贷本金、利息及代付担保借款利息2.29亿元之外，还存在浙江华东光电仪器有限公司（以下简称“浙江华东公司”）非经营性占用公司资金4,000万元。公司对该笔款项的形成予以详细说明，要求公司于4月25日前提交书面回复；同时，督促浙江华东公司于2014年5月22日前（1个月内）归还占用的资金。

　2、整改措施

　（1）浙江华东公司非经营性占用公司资金的形成情况

　2009年，天达公司拟与浙江华东公司合资成立新公司在嘉兴建设太阳能电池生产及研发基地，内容详见公司于2009年2月27日披露的临2009-05《关于子公司签订太阳能电池项目协议的公告》，当时为抓住市场机遇，光电集团借款给浙江华东公司4,000万元拟用于项目建设，2010年公司重大资产重组时，将应收浙江华东公司4,000万元计入了公司。公司于2010年上半年从浙江华东公司借款4,000万元（2010年4月22日召开三届二十五次董事会审议通过），公司两笔往来款在合并层面相互抵销，2013年12月，公司归还浙江华东公司4,000万元，往来款不再抵消，在合并层面形成资金占用。

　（2）解决措施

　2014年5月21日，公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司收到浙江华东公司以现金方式归还的4,000万元欠款。 浙江华东公司已于2014年5月22日前（1个月内）归还占用的资金。

　（四）2014年5月30日上交所《关于对北方光电股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0042号）

　1、监管关注决定的主要内容

　（1）公司2013年度实际归属于上市公司股东的净利润为-1.66亿元，但公司于2014年1月30日披露的2013年年度业绩预增公告中称“预计公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,000万元左右，约比上年同期增长2550%”。直至2014年3月28日，公司发布2013年度业绩预告更正公告，称“预计公司2013年度业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-16,600万元左右。”尽管公司在前期业绩预告中，就“未对应收天达公司款项及对天达公司的担保计提减值”做了特别说明，但公司前后预告盈亏性质发生变化，致使信息披露不够谨慎、准确。

　（2）公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条等有关规定；董事长刘海虹、董事兼总经理李克炎、财务总监张少峰、董事会秘书孙峰、审计委员会召集人陈雪松未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，对此予以关注。

　（3）希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

　2、整改措施

　（1）相关责任人进行自我批评

　2014年6月，公司组织召开规范运作和信息披露管理工作培训会议，在会议上相关责任人做出了自我批评检讨，会议要求相关人员加强学习有关法律法规和《股票上市规则》，以进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

　（2）加强学习，提高公司规范运作和信息披露管理工作质量

　应进一步组织加强相关信息披露义务人认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、制度的规定，深刻理解掌握相关规则制度；强化相关信息披露义务人认真履行声明承诺的责任意识；进一步加强责任意识教育和责任追究力度，认真履行信息披露义务，保证光电股份的信息披露及时、谨慎、准确、完整，促进光电股份进一步规范运作、健康、持续发展。

　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　特此公告。

　北方光电股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月八日