本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　1、会议召开时间

　①现场会议召开时间为：2015年7月2日下午14:30

　②网络投票时间为：2015年7月1日～2015年7月2日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月2日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月1日下午15:00至2015年7月2日下午15:00期间的任意时间。

　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　3、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室

　4、召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事吴国斌先生

　6、出席或列席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

　7、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共455人，代表股份535,203,030股，占公司有表决权总股份的25.79 % 。其中，B股股东（代理人）共59 人，代表股份81,541,232股，占公司B股有表决权总股份数的 10.69%。

　出席本次会议中小股东代表 450 人，代表股份312,600,063股，占公司有表决权总股份的 15.06 %。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共56人，代表股份428,807,082股，占公司有表决权总股份的20.66%。其中；B股股东（代理人）共 59 人，代表股份71,036,367股，占公司B股有表决权总股份数的9.32%。

　出席本次股东会议现场会议的中小股东及股东代表52人，代表股份206,204,115股，占公司有表决权总股份的9.94%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票表决的股东共399人，代表股份106,395,948股，占公司有表决权总股份的5.13％。其中，B股股东共10 人，代表股份10,504,865股，占公司B股有表决权总股份数的1.38 %。

　出席本次股东会议网络投票的中小股东及股东代表399人，代表股份106,395,948股，占公司有表决权总股份的5.13％。

　四、提案审议和表决情况

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　总表决情况如下：

　同意531,980,229股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.40%。反对2,570,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.48%。弃权652,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.12%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意80,720,632股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的 98.99%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.01%；弃权0股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意309,377,262股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.97%；反对2,570,201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.82%；弃权652,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.21%。

　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

　1、发行股票的种类和面值

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　2、发行方式和发行时间

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。。

　3、发行对象及认购方式

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。。

　4、发行数量

　总表决情况如下：

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。。

　5、定价方式

　总表决情况如下：

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　6、限售期

　总表决情况如下：

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　7、募集资金数量及用途

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　9、本次发行决议有效期：

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　10、上市地点

　总表决情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.68%。反对2,577,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.62%。弃权9,044,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.70%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权8,438,460 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意147,185,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.68%；反对2,577,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,044,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.70%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　（三）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　总表决情况如下：

　同意531,717,929股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.35%。反对2,570,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.48%。弃权914,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.17%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意80,720,632股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.99%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.01%；弃权 0股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的0.00 %。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意309,114,962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.89%；反对2,570,201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.82%；弃权914,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.29%。

　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　总表决情况如下：

　同意531,717,929股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.35%。反对2,570,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.48%。弃权914,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.17%。　　

　其中，B股表决情况如下：

　同意80,720,632 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.99%；反对820,600 股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的 1.01%；弃权0股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意309,114,962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.89%；反对2,570,201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.82%；弃权914,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.29%。

　（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　总表决情况如下：

　同意146,883,549股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 92.49%。反对2,570,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.62%。弃权9,353,360股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.89%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权 8,438,460股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意146,883,549股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.49%；反对2,570,201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,353,360股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.89%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　（六）审议通过了《关于公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

　总表决情况如下：

　同意146,883,549股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.49%。反对2,570,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.62%。弃权9,353,360股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.89%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权 8,438,460股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意146,883,549股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.49%；反对2,570,201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,353,360股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.89%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　（七）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　总表决情况如下：

　同意146,883,549股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.49%。反对2,570,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.62%。弃权9,353,360股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.89%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权 8,438,460股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意146,883,549 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 92.49%；反对2,570,201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,353,360股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.89%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　总表决情况如下：

　同意531,709,629股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.35%。反对2,570,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.48%。弃权923,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.17%。　 

　其中，B股表决情况如下：

　同意80,720,632股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.99%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.01%；弃权 0股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的0.00 %。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意309,106,662股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.88%；反对2,570,201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.82%；弃权923,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.30%。

　（九）审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的授权有效期的议案》；

　总表决情况如下：

　同意146,875,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.49%。反对2,570,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.62%。弃权9,361,660股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的5.89%。　

　其中，B股表决情况如下：

　同意53,209,273股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.18%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权 8,438,460股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的13.51%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意146,875,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.49%；反对2,570,201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.62%；弃权9,361,660股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.89%。

　本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　（十）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　总表决情况如下：

　同意531,741,929股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.35%。反对2,537,901股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.47%。弃权923,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.17%。　

　其中，B股表决情况如下：

　同意80,720,632股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.99%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.01%；弃权 0股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的0.00 %。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意309,138,962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.89%；反对2,537,901股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.81%；弃权923,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.30%。

　（十一）审议通过了《关于制定<中国南玻集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

　总表决情况如下：

　同意531,741,929股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.35%。反对2,537,901股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.47%。弃权923,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.17%。　

　其中，B股表决情况如下：

　同意80,720,632股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.99%；反对820,600股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的1.01%；弃权 0股，占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的0.00 %。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意309,138,962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.89%；反对2,537,901股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.81%；弃权923,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.30%。

　以上十一项议案的详细内容，请参见于2015年4月23日及2015年6月16日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会临时会议决议》等相关公告。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：熊洁 李霞

　3、结论性意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　六、备查文件

　1、2015年第一次临时股东大会决议；

　2、法律意见书。

　特此公告！

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月三日