全体董事声明与承诺

　一、全体董事关于发行情况报告书的声明

　本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2014年10月31日的董事会会议审议通过了《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

　考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

　1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益

　本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。

　2、完善资本约束机制，提升资本配置效率

　本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。

　3、加大结构调整力度，推动科技创新发展

　本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售创利能力；调整信贷结构，信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时加大创新力度，强化科技支撑，努力打造国内最具创新能力的银行，实现更有内涵的发展。

　4、强化风险管理措施，提高风险管理能力

　本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。

　5、坚持稳定的普通股股东回报政策

　本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　第一章释义

　本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

　■

　第二章本次发行的基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人简介

　■

　（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况

　1、发行人设立情况

　发行人的前身是中国光大银行，是经国务院和中国人民银行批准，于1992年成立的金融企业，成立时由中国光大（集团）总公司全资拥有。发行人于1992年4月 29日获得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，并于1992年6月18日在国家工商管理总局注册成立，成立时注册资本为人民币150,000万元。

　经人民银行批准，发行人于1997年改制为股份有限公司，同时更名为中国光大银行股份有限公司。改制后发行人注册资本为人民币280,000万元。发行人于1999年7月6日取得国家工商管理总局核发的新营业执照，发行人也是国内第一家有国际金融组织参股的国有控股全国性股份制商业银行。发行人改制为股份有限公司时拥有131家发起人，包括中国光大(集团)总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等，其中中国光大(集团)总公司持有发行人51.07%的股份，其它130家发起人合计持有发行人其余48.93%的股份。

　2、发行人上市情况

　2010年8月，发行人在上海证券交易所首次公开发行61亿股A股，并于2010年9月行使超额配股权发行额外9亿股A股。发行人A股于2010年8月18日在上海证券交易所上市并开始买卖（上海股票代码：601818）。发行人在A股首次公开发行中(包括行使超额配股权)募集的资金总额为人民币217亿元。

　2013年12月20日，发行人成功实现H股挂牌上市（联交所股票代码:6818）。初始发行规模5,842,000,000股，融资总额232.51亿港元，发行后发行人总股本为46,276,790,000股。2014年1月12日，行使部分超额配股权，新发行402,305,000股。包括行使超额配股权部分，发行人H股IPO共计发行6,244,305,000股，融资总额248.52亿港元，行使超额配股权后总股本为46,679,095,000股。

　（三）发行人主营业务情况

　作为一家全国性股份制商业银行，发行人致力于打造中国最具创新能力的商业银行。为适应不断变化的市场趋势及中国宏观经济和银行业的发展，发行人坚持加大业务转型力度，全力发展资本节约型业务，建立多元化金融服务平台，着力于服务实体经济的发展，推进科技创新。

　发行人的主要业务为公司银行业务、零售银行业务及资金业务。2012年、2013年和2014年，各业务营业收入及其占总营业收入的比重情况如下表所示：

　单位：百万元

　■

　（1）公司银行业务

　公司银行业务是发行人的主要收入来源，发行人向公司类客户、政府机关和金融机构提供多种金融产品和服务，包括企业贷款、贸易融资、存款服务、代理服务、现金管理服务、财务顾问与咨询服务、汇款和结算服务、托管服务及担保服务等。报告期内，银行坚持夯实客户基础，实现客户数量的有效增长。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，发行人公司贷款（含票据贴现）余额分别占发行人贷款总额的69.6%、66.4%和64.7%。发行人对公存款分别占发行人存款总额的78.0%、75.1%和76.8%。2012年、2013年及2014年，公司银行业务经营收入分别占发行人经营收入总额的67.6%、62.3%

　联席保荐机构/联席主承销商

　瑞银证券有限责任公司

　光大证券股份有限公司

　联席主承销商

　中国国际金融股份有限公司

　摩根士丹利华鑫证券

　有限责任公司

　中国银河证券股份有限公司

　2015年6月

　(下转A56版)