声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司法定代表人、主管财会工作负责人及财会机构负责人保证募集说明书及本概览中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。

释义

在募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本行/中国光大银行/发行人/本公司/公司	指	中国光大银行股份有限公司，或中国光大银行股份有限公司及其附属公司
本次发行/本次发行优先股/本次优先股发行	指	发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行不超过3亿股优先股、募集资金不超过300亿元的行为
合格投资者	指	根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者
股东大会	指	除特别说明外，为本次优先股发行后公司章程规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会或者本次优先股发行前仅由普通股股东参与的股东大会；优先股股东按照本次优先股发行后生效的公司章程的规定出席股东大会并行使表决权
募集说明书	指	《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》
本募集说明书概览/本概览	指	《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》
《公司章程》	指	发行人制定并定期或不定期修订的《中国光大银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程是指发行人于2014年12月23日召开的2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会修订的公司章程。该公司章程经中国银监会核准后，自公司首批优先股发行完成之日起生效。
银监会/中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
光大集团	指	中国光大集团股份公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《资本管理办法》	指	指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013年1月1日起施行
A股普通股	指	指境内上市人民币普通股，该等股份以人民币 认购和交易
普通股	指	指A股普通股和在境内注册公司在香港上市的以港币计价的普通股（H股普通股）
元	指	如无特别说明，指人民币元

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况

发行人名称	中国光大银行股份有限公司
股票简称	601818
注册资本	46,679,095,000元
法定代表人	唐双宁
注册地址	北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心
控股股东或实际控制人	中央汇金投资有限责任公司
行业分类	金融业
主要产品及服务	货币金融服务

（二）本次发行的有关中介机构

联席保荐机构/主承销商	瑞银证券有限责任公司、光大证券股份有限公司
联席主承销商	中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司
发行人律师	北京市金杜律师事务所
审计机构	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构	上海新世纪资信评估投资服务有限公司

（三）发行人的重大事项

联席保荐机构/主承销商

担保业务属于公司日常业务。报告期内，本行除中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。 截至2014年12月31日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余额为人民币626.44亿元。除此之外，报告期内，本行未发生或存续有需披露的其他重大担保事项。

二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排

（一）本次发行方案要点

1	面 值	人民币100元
2	发行价格	按票面金额发行
3	发行数量	总数不超过3亿
4	发行规模	募集资金总额不超过人民币300亿元
5	发行方式	本次优先股发行将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序分次发行，2015年首次发行数量2亿股，募集金额200亿元，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
6	发行对象	本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。 本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
7	存续期限	本次优先股无到期期限。
8	股息是否累积	本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。
9	是否参与剩余 利润分配	本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
10	股息支付方式	本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，派息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
11	股息率确定原则	优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即2015年6月19日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满五年的当日，6月19日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为5.30%，其中基准利率为3.25%,固定息差为2.05%。本次优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

12	股息发放条件	（2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。 （3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。
13	强制转股条款	6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。
14	有条件赎回条款	3、赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
15	评级安排	经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次优先股信用等级为AA+级。

16	担保安排	本次优先股无担保安排。
17	转让安排	本次发行的优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。
18	清算偿付顺序 及清算方法	5、清偿本行其他债务； 6、按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。
19	表决权限制	5、公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

20	表决权恢复	3、表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息时，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
21	募集资金用途	经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
22	其他特别条款的说明	无

（二）本次发行的重大事项提示

16	交易安排的风险、交易不活跃的风险	本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据上海证券交易所相关规定，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过200人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险。
2	影响股息支付的因素	5、剩余利润分配 本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

3

设置回购条款或强制转换为普通股条款带来的风险

（三）赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

4	表决权限制	一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；（四）本行发行优先股；（五）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
5	表决权恢复	3、表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息时，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
6	本次发行优先股的评级安排及风险	经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次优先股信用等级为AA+级。在本次优先股存续期内，信用评级机构将对公司及本次优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级期间，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果资信评级机构调低公司主体或者本次优先股的信用等级，本次优先股的市场价格将可能发生波动从而给本次优先股的投资者造成损失。
7	本次发行优先股的会计处理方法	根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行的优先股作为权益工具核算。
8	本次发行优先股与投资者有关的税务事项	考虑到除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定，本募集说明书作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，相关税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。相关信息披露详见募集说明书“第四节六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”。

9	最近三年现金分红情况	■ 截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司股东可依法享有的未分配利润分别为527.56亿元387.95亿元和188.62亿元。
10	董事会声明及承诺事项	2、承诺填补股东即期回报的措施 考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：1、募集资金管理，充分发挥募集资金效益；2、完善资本约束机制，提升资本配臵效率；3、加大结构调整力度，推动科技创新发展；4、强化风险管理措施，提高风险管理能力。
11	本次发行的其他重大事项	本行股东光大集团拟认购不超过1,000万股本行本次发行的优先股，认购金额不超过人民币10亿元。光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本行根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。除光大集团外，本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。 本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。

（三）本次发行的时间安排

日期	发行和转让安排
2015年6月16日（T-3日）	向投资者发送认购邀请书
2015年6月19日（T日）	簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
2015年6月25日（T+3日）	获配对象缴纳申购款截止日
详见后续公司关于优先股转让的公告	优先股挂牌转让

（四）本次优先股的会计处理及税项安排

1	本次优先股的会计处理	根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行的优先股作为权益工具核算。
2	本次优先股股息的税务处理及相关税项安排	本次发行的优先股无到期期限，且没有回售、强制赎回或偿付本金的义务，不满足《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》中关于税前列支条件的要求。而根据本节“二、本次发行的优先股相关的会计处理”所述，本次发行的优先股在会计处理上符合作为权益工具核算的要求，因此在会计处理上将作为权益工具核算。 综合考虑上述情况，在相关税收法规未明确的情况下，本次发行的优先股的股息支付可能作为税后利润分配处理，即本行应从税后利润中分配该等优先股股息，该等股息不在税前列支。但未来若财政、税务等相关政府部门对优先股发放股息出台专门的税务法规，届时则按照相关规定执行。

三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标

项 目	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
资产总额（百万元）	2,737,010	2,415,086	2,279,295
归属于母公司所有者权益（百万元）	178,975	152,839	114,178
资产负债率（母公司）	93.45%	93.66%	94.98%
项 目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入（百万元）	78,531	65,306	59,916
净利润（百万元）	28,928	26,754	23,620
归属于母公司所有者的净利润（百万元）	28,883	26,715	23,591
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元）	28,795	26,621	23,537
基本每股收益（元）	0.62	0.66	0.58
稀释每股收益（元）	0.62	0.66	0.58
加权平均净资产收益率（%）	17.36	21.48	22.54
经营活动产生的现金流量净额（百万元）	34,699	-697	272,005
现金分红（百万元）	8,682.31	8,028.80	2,345.22

四、发行人2015年一季度的主要财务数据及财务指标

本公司已于2015年4月30日公告了2015年一季度报告。公司2015年一季度报告未经审计，主要财务数据及财务指标如下：

项目	2015年3月31日
资产总额（百万元）	2,868,543
归属于母公司所有者权益（百万元）	187,547
项目
营业收入（百万元）	22,263
净利润（百万元）	8,372
归属于母公司所有者的净利润（百万元）	8,358
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元）	8,357
基本每股收益（元/股）	0.18
稀释每股收益（元/股）	0.18
加权平均净资产收益率（%）	18.24

　联席保荐机构/联席主承销商

　瑞银证券有限责任公司

　光大证券股份有限公司

　联席主承销商

　中国国际金融股份有限公司

　摩根士丹利华鑫证券

　有限责任公司

　中国银河证券股份有限公司

　签署时间： 2015 年 6 月