股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-066

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司关于

　重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）于2015年7月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1413号），主要内容如下：

　一、核准你公司向海航商业控股有有限公司发行112,311,015股股份、向西安兴正元地产开发有限公司发行82,073,434股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过106,714,628股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述批复文件的要求在规定期限内办理向海航商业控股有限公司、西安兴正元地产开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月三日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-067

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司关于

　发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产（简称“本次重组”）。

　公司于2014年9月27日披露了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和相关公告，于2015年2月9日披露了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和相关公告，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）审核，公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150422号）及披露事项的最新情况对本次重组报告书进行了补充修订，其主要修订内容如下：

　1、本次交易已经中国证监会的核准，更新了本报告书“重大事项提示/六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”以及“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况”的相关表述，并删除了“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中的“本次交易的审批风险”。

　2、根据西安民生2014年度利润分配实施情况调整了本次发行股份购买资产的股份发行价格、数量和发行股份募集配套资金的股份发行底价、数量。

　3、补充披露了郑兴《关于提前还款资金来源的说明和承诺》，具体详见本报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方的承诺”。

　4、补充披露了兴正元地产财务状况对标的资产和本次交易的影响。具体详见报告书“第三节 交易对方基本情况/二、兴正元地产/（十）兴正元地产财务状况对标的资产和本次交易的影响”。

　5、更新了海航商业向西安民生推荐的董事情况。具体详见报告书“第三节交易对方基本情况/一、海航商业/（七）与上市公司的关联关系”。

　6、补充披露了兴正元购物中心租赁的房产中剩余房产未纳入本次收购的原因及其对经营资产的完整性的影响。具体详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、兴正元购物中心/（二）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

　7、补充披露了兴正元购物中心消除关联方借款影响后的持续盈利能力；兴正元购物中心资金占用清理进展，是否已消除影响；结合兴正元购物中心内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露了后续避免大股东资金占用的应对措施。具体详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、兴正元购物中心/（二）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

　8、补充披露了兴正元购物中心报告期内主要经营指标及变化趋势，包括但不限于经营面积、同店销售收入、毛利、净利、单位面积年收入、客单价增长情况等；结合兴正元购物中心主要竞争对手情况，补充披露了兴正元购物中心市场经营情况、竞争能力、未来持续盈利能力，及本次交易对上市公司主要经营指标的影响。具体详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、兴正元购物中心/（三）主营业务具体情况”。

　9、补充披露了兴正元实业、兴正元地产取得的提前还款解除抵押同意函的内容；骡马市步行街房产抵押担保形成的原因及担保方式，主债权种类、数额、用途、债务人履行债务的期限；提前还款义务人及其偿债能力；当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。具体详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、骡马市步行街房产/（二）房屋权属情况”。

　10、补充披露了兴正元购物中心评估中测算净租金年净收益增长率为1.5%的具体依据、测算过程及合理性。具体详见报告书“第五节 交易标的的评估情况/一、兴正元购物中心评估情况/（一）资产基础法评估情况”。

　11、补充披露了兴正元购物中心资产基础法评估参数选取及评估结果的合理性，是否考虑了经济性贬值的影响。具体详见报告书“第五节 交易标的的评估情况/一、兴正元购物中心评估情况/（一）资产基础法评估情况”。

　12、补充披露了骡马市步行街房产评估作价依据及合理性，最终评估作价是否符合骡马市步行街房产实际情况；市场法评估中，骡马市步行街房产和兴正元购物中心位于同一商业大楼，二者对评估参数的选取及评估结果出现较大差异的原因及合理性。具体详见报告书“第五节 交易标的的评估情况/二、骡马市步行街房产评估情况/（二）评估过程”。

　13、结合上市公司财务状况、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度，及兴正元购物中心市场法评估中溢余资金的确认情况等，补充披露了本次交易募集配套资金必要性。具体详见报告书“第六节 本次交易发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性分析”。

　14、补充披露了西安民生与海航商业签订的关于兴正元购物中心房地产收益预测之补偿协议。具体详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、西安民生与海航商业签订的《兴正元购物中心房地产收益预测之补偿协议》。

　15、补充披露了本次收购后骡马市步行街房产的折旧摊销与按现有租约承担的租金支出对上市公司盈利能力和现金流影响差异的比较情况以及本次交易对上市公司和中小股东权益的影响。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

　16、补充披露了西安民生与海岛建设的业务发展定位和保障西安民生独立性的具体措施。具体详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”。

　17、根据证监会的相关规定，补充披露了购买骡马市步行街房产对每股收益摊薄填补安排。具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

　18、补充披露了兴正元购物中心按照净利润和扣除非经常性损益净利润指标计算的业绩承诺差异情况以及本次收购按扣除非经常性损益净利润计算的业绩承诺。具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/九、兴正元购物中心净利润和扣除非经常性损益净利润指标计算的业绩承诺差异情况以及本次收购按扣除非经常性损益净利润计算的业绩承诺”。

　补充和修改后的《西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn），投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告书内容为准。

　与本报告书同时披露的还有《广发证券关于西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事务所关于西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月三日