情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
c、利宣广告股东
袁琪本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等，下同）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担：②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（2）募集配套资金的发行对象
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
上述股份锁定各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
11、上市地点
公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
12、募集配套资金用途
本次交易公司拟募集配套资金不超过63,500元，即不超过标的资产交易价格的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
13、滚存未分配利润的处理
公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易实施完成后的股份比例共享。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
14、期间损益归属
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后标的公司的股东按持股比例共同享有。自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
15、标的资产的交割和违约责任
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后20个工作日内办理完成标的资产交割手续，公司应为之提供必要的帮助。交易各方若未能履行相关合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
16决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为与本次交易有关的议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易公司募集配套资金的认购方乔昕系公司实际控制人，认购方益瑞投资的合伙人刘爱民系公司董事、副总裁和财务总监，另一合伙人朱蕾系公司副总裁、董事会秘书，因此，监事会认为本次交易构成关联交易。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于<深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容同日披露于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
经核查，监事会认为：公司与交易对方分别签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行了约定。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
经核查，监事会认为：公司与获得股份对价的交易对方分别签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对本次交易所涉及的盈利预测及补偿的有关事项进行了约定。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
经核查，监事会认为：公司与配套募集资金认购方分别签订附生效条件的《股份认购协议》，对本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的为顺为广告、奇思广告、利宣广告的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、根据本次交易对方的承诺和提供的工商登记文件，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、标的公司资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产；此外，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖或其他股东权利受到限制的情形，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易完成后，标的公司将成为公司子公司，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
5、在本次交易中，为避免与上市公司及标的公司的同业竞争及减少关联交易，获得股份对价的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条、四十三条、四十四条规定及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，监事会认为本次交易的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过《关于批准本次交易的有关审计报告、评估报告的议案》
公司监事会批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的审计报告和资产评估报告。
公司本次交易相关审计报告、资产评估报告的具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告所载评估值由交易各方协商确定。本次公司购买资产发行股份的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次临时会议相关决议公告之日）前60 个交易日的公司股票交易均价。本次公司募集配套资金发行股份的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次临时会议相关决议公告之日）前20 个交易日的公司股票交易均价。
经核查，监事会认为：本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
经核查，监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
（十四）审议通过《关于修订<深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意对《深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第四届监事会第十三次会议决议。
深圳市实益达科技股份有限公司监事会
2015年7月2日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-074
深圳市实益达科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司向深圳证券交易所申请自2015年3月20日开市起停牌。
经公司确认该事项构成重大资产重组事项后,2015年4月3日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年4月3日起因筹划重大资产重组继续停牌。2015年4月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。2015年4月30日，鉴于本次重大资产重组事项准备工作尚未全部完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月30日起继续停牌。2015年7月1日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月2日在指定信息披露网站披露了《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件。
公司本次交易方案为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟等7名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式，购买上述交易对方持有的上海顺为广告传播有限公司100%股权、奇思国际广告（北京）有限公司100%股权、上海利宣广告有限公司100%股权，交易总金额合计63,500万元。同时，公司拟向新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过标的资产交易价格100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司 董事会
二○一五年七月二日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-075
深圳市实益达科技股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司向深圳证券交易所申请自2015年3月20日开市起停牌。2015年4月3日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年4月3日起因筹划重大资产重组继续停牌。2015年4月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。2015年4月30日，鉴于本次重大资产重组事项准备工作尚未全部完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月30日起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2015年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月2日在指定信息披露网站披露了《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件。
根据深圳证券交易所中小板公司管理部2015年5月26日最新发布的《关于进一步推进信息披露直通车的通知》，上市公司在直通披露“重大资产重组预案(需要行政许可)（230501）” 、“重大资产重组报告书(需要行政许可)（231501）”后10 个工作日内继续停牌，经交易所事后审核并发布修订公告后复牌。
公司股票自2015年7月2日开市起继续停牌，公司预计继续停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况。
本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重大资产重组事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司 董事会
二○一五年七月二日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－076
深圳市实益达科技股份有限公司
关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的通知
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决定于2015年7月17日召开2015年度第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年度第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2015年7月17日（星期五）下午15:00
（2）网络投票时间：2015年7月16日-2015年7月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月16日15:00至2015年7月17日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
6、股权登记日：2015年7月9日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）截至2015年7月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（4）公司董事会同意列席的相关人员。
8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室
二、会议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》
2.1 总体方案
2.2交易对方
2.3标的资产
2.4交易价格及定价依据
2.5交易对价的支付方式
2.6发行股票种类和面值
2.7发行方式、发行对象及认购方式
2.8发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.9发行数量
2.10本次发行股份锁定期
2.11上市地点
2.12募集配套资金用途
2.13滚存未分配利润的处理
2.14期间损益归属
2.15标的资产的交割和违约责任
2.16决议有效期
3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、审议《关于<深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
5、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
6、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
7、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11、审议《关于批准本次交易的有关审计报告、评估报告的议案》
12、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
14、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
15、审议《关于提请股东大会审议同意乔昕免予以要约收购方式增持公司股份的议案》
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
17、审议《关于修订<深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
18、审议《关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案》
上述第1-16项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
上述议案业经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2015年7月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年7月10日（星期五）
上午9：00—11：00，下午2：00—5：00
2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（信函登记请注明“股东大会”字样）。
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月10日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、通过深交所交易系统投票的投票程序
(1)投票代码：362137
(2)投票简称:实益投票
(3)投票时间：2015年7月17日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会的议案总数。
(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 |
| 362137 | 实益投票 | 买入 | 对应申报价格 |
股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00 |
| 议案1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案 | 2.00 |
| 子议案1 | 总体方案 | 2.01 |
| 子议案2 | 交易对方 | 2.02 |
| 子议案3 | 标的资产 | 2.03 |
| 子议案4 | 交易价格及定价依据 | 2.04 |
| 子议案5 | 交易对价的支付方式 | 2.05 |
| 子议案6 | 发行股票种类和面值 | 2.06 |
| 子议案7 | 发行方式、发行对象及认购方式 | 2.07 |
| 子议案8 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 2.08 |
| 子议案9 | 发行数量 | 2.09 |
| 子议案10 | 本次发行股份锁定期 | 2.10 |
| 子议案11 | 上市地点 | 2.11 |
| 子议案12 | 募集配套资金用途 | 2.12 |
| 子议案13 | 滚存未分配利润的处理 | 2.13 |
| 子议案14 | 期间损益归属 | 2.14 |
| 子议案15 | 标的资产的交割和违约责任 | 2.15 |
| 子议案16 | 决议有效期 | 2.16 |
| 议案3 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 10.00 |
| 议案11 | 关于批准本次交易的有关审计报告、评估报告的议案 | 11.00 |
| 议案12 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | 12.00 |
| 议案13 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 13.00 |
| 议案14 | 关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案 | 14.00 |
| 议案15 | 关于提请股东大会审议同意乔昕免予以要约收购方式增持公司股份的议案 | 15.00 |
| 议案16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案 | 16.00 |
| 议案17 | 关于修订<深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案 | 17.00 |
| 议案18 | 关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案 | 18.00 |
③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
④计票规则
A.在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
B.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
⑤注意事项
A.网络投票不能撤单；
B.对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
C.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
D.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票.
⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)投票时间
投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月16日15:00至2015年7月17日15:00的任意时间。
(2)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
①申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：
| 买入证券 | 申报价格 | 申购数量 |
| 369999 | 1.00 | 校验号码 |
③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：
| 买入证券 | 申报价格 | 申购数量 |
| 369999 | 2.00 | 大于1或者等于1的整数 |
④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。
(3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行深交所互联网投票系统投票:
① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市实益达科技股份有限公司2015 年度第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾
联系电话：0755－29672878
传真：0755－29672878
地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
邮编：518116
2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
特此公告！
深圳市实益达科技股份有限公司董事会
2015年7月2日
附件：深圳市实益达科技股份有限公司
股东授权委托书
本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：
委托人身份证号码或营业执照：
委托人证券账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | | | |
| 2 | 关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案 | | | |
| 2.1 | 总体方案 | | | |
| 2.2 | 交易对方 | | | |
| 2.3 | 标的资产 | | | |
| 2.4 | 交易价格及定价依据 | | | |
| 2.5 | 交易对价的支付方式 | | | |
| 2.6 | 发行股票种类和面值 | | | |
| 2.7 | 发行方式、发行对象及认购方式 | | | |
| 2.8 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | | | |
| 2.9 | 发行数量 | | | |
| 2.10 | 本次发行股份锁定期 | | | |
| 2.11 | 上市地点 | | | |
| 2.12 | 募集配套资金用途 | | | |
| 2.13 | 滚存未分配利润的处理 | | | |
| 2.14 | 期间损益归属 | | | |
| 2.15 | 标的资产的交割和违约责任 | | | |
| 2.16 | 决议有效期 | | | |
| 3 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | | | |
| 4 | 关于《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案 | | | |
| 5 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | | | |
| 6 | 关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 | | | |
| 7 | 关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | | | |
| 8 | 关于本次交易符《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | | | |
| 9 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案 | | | |
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | | | |
| 11 | 关于批准本次交易的有关审计报告、评估报告的议案 | | | |
| 12 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | | | |
| 13 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | | | |
| 14 | 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案 | | | |
| 15 | 关于提请股东大会审议同意乔昕免予以要约收购方式增持公司股份的议案 | | | |
| 16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案 | | | |
| 17 | 关于修订《深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | | | |
| 18 | 关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案 | | | |
说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015- 077
深圳市实益达科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次权益变动不导致公司实际控制人发生变化。
2、 本次权益变动事项尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）于2015年7月1日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权，交易总金额合计63,500万元。同时，公司拟向新余海和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海和投资”）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）（以下简称“ 季子投资”）、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诚通投资 ”）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 益瑞投资”）、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%。本次交易完成后，公司将持有顺为广告、利宣广告和奇思广告100%股权。
根据本次交易的有关安排，本次交易完成后，公司总股本将由46,091.06股增加至58,408.7182股（按募集配套资金63,500万元和8.60元/股的发行价格测算），预计有关股东的权益变动情况如下：
| 股东名称 | 重组及配套融资完成前 | 重组及配套融资完成后 |
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 陈亚妹 | 22,008.5099 | 47.75% | 22,008.5099 | 37.68% |
| 乔昕 | 5,204.9126 | 11.29% | 7,492.7032 | 12.83% |
| 张伟 | | | 2,104.9222 | 3.60% |
| 伏虎 | | | 1,958.5492 | 3.35% |
| 逄淑涌 | | | 163.2124 | 0.28% |
| 曹建华 | | | 163.2124 | 0.28% |
| 袁琪 | | | 217.6166 | 0.37% |
| 张晓艳 | | | 326.4248 | 0.56% |
| 海和投资 | | | 3,488.3720 | 5.97% |
| 诚通投资 | | | 686.0465 | 1.17% |
| 季子投资 | | | 581.3953 | 1.00% |
| 益瑞投资 | | | 280.1162 | 0.48% |
| 薛桂香 | 41.00 | 0.09% | 81.0000 | 0.14% |
| 陈世蓉 | | | 20.0000 | 0.03% |
| 其他股东 | 18,836.6375 | 40.87% | 18,836.6375 | 32.25% |
| 总股本 | 46,091.0600 | 100.00% | 58,408.7182 | 100.00% |
本次权益变动前，乔昕持有实益达52,049,126股股份，占本次发行前实益达股份总数的11.29%；陈亚妹持有实益达220,085,099股股份，占本次发行前实益达股份总数的47.75%，陈亚妹和乔昕为一致行动人，共同控制公司272,134,225股股份，占本次发行前实益达股份总数的59.04%，为公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，陈亚妹持有实益达的股份数不变，但持股比例下降至37.68%；乔昕直接持有的实益达股份数为74,927,032.00股股份，并作为新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙人间接认购实益达本次非公开发行的1,162股股份，乔昕合计持有实益达74,928,194股股份，占发行后实益达股份总数的12.83%，乔昕和陈亚妹合计持有实益达50.51%的股份，陈亚妹女士和乔昕先生仍为公司实际控制人。
此外，本次权益变动前，海和投资未持有公司股份，本次权益变动后，海和投资计划将持有公司股份3,488.3720股，占本次交易后公司股份总数的5.97%。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司
董事会
2015年7月2日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015- 078
深圳市实益达科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买上海顺为广告传播有限公司100%的股权、上海利宣广告有限公司100%的股权、奇思国际广告（北京）有限公司100%的股权并发行股份募集配套资金，配套资金不超过标的资产交易价格的100%。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次交易购买的标的资产的最终交易价格是以评估机构评估确定的评估值作为定价依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、本次交易构成关联交易，在公司第四届董事会第十四次会议对相关议案的表决过程中，关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
6、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
8、本人同意公司交易的相关议案及事项。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，评估结果合理，交易定价公允，不会损害中小投资者利益。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。
洪兵 陶向南
胡宜 唐忠诚
2015年7月1日
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