本次交易完成后，乔昕与陈亚妹夫妇仍为公司实际控制人。

　（二）本次交易对财务指标的影响

　根据公司《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：

　单位：万元

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　单位：万元

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　注：由于实益达备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2014年1月1日完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。

　本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力明显增强。

　七、本次交易已履行和尚需履行的程序

　本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议通过，尚需履行如下批准程序：

　1、公司股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易。

　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次交易相关方的重要承诺

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　九、本次交易对中小投资者权益保护安排

　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下安排和措施：

　（一）严格履行相关程序

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

　（二）严格履行上市公司信息披露的义务

　本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（三）股东大会及网络投票安排和落实情况

　公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　（四）资产定价公允性

　本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、公司自身的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。

　（五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

　本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为0.03元；根据审计机构正中珠江出具的备考审阅报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，即自2014年1月1日顺为广告、奇思广告、利宣广告即纳入上市公司合并报表范围，则公司2014年度的基本每股收益为0.06元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排

　十、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　第三节 重大风险提示

　投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次重组审批风险

　（一）本次交易的审批风险

　本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议通过，并已取得交易对方书面同意，尚需履行的批准程序包括：

　1、公司股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易

　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　（二）本次重组可能暂停、中止或取消的风险

　1、不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险

　本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。

　2、后续因方案调整可能导致交易终止的风险

　根据《购买资产协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策变化或监管机构要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。

　二、交易标的估值风险

　（一）交易标的评估增值率较大的风险

　本次交易中三家标的公司属于数字营销行业，均为轻资产类公司，且三家公司主营业务发展迅速、业绩平稳上升，发展前景较为理想；同时，考虑到三家公司在客户、品牌方面的价值，本次交易对标的公司的评估均采用收益法作为最终评估结果，因此交易作价相对于净资产账面值增幅较大。

　根据中联出具的评估报告，截至2015年3月31日：顺为广告100%股权以收益法评估的价值为31,367.93万元，增值幅度约为1174.51%；奇思广告100%股权以收益法评估的价值为25,215.25万元，增值幅度约为1392.34%%；利宣广告100%股权以收益法评估的价值为7,024.86万元，增值幅度约为763.90%。

　经交易双方协商，本次交易中顺为广告100%股权的交易价格确定为31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格确定为25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格确定为7,000万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

　（二）交易标的营业收入及毛利率变动影响估值的风险

　本次交易拟收购的三家公司均为从事数字营销业务的企业，对其未来营业收入、毛利率的预测决定了收益法下的估值结果，如交易标的在预测期内的营业收入、毛利率水平大幅波动，则将影响交易标的净利润及经营性净现金流，进而影响收益法下评估结果的准确性。

　虽然本次评估机构在充分评估交易标的行业地位、核心竞争力及历史业绩等情况的同时，系统考虑了营业收入、毛利率指标波动对交易标的未来业绩预测准确性的不利影响。但由于预测假设条件变化及企业实际经营过程中存在的诸多不确定性，未来交易标的营业收入及毛利率的变动将可能会对交易标的经营业绩产生一定影响，进而影响标的资产整体估值水平。

　（三）本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的三家标的公司中的一家或数家未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

　本次交易完成后，公司将利用上市公司和本次拟收购的标的资产在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高顺为广告、奇思广告、利宣广告的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

　三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　（一）市场风险

　1、市场恶性竞争可能导致公司业绩增长速度下滑的风险

　数字营销行业市场化程度较高、竞争较为激烈。如果未来公司主营业务所在的数字营销领域的市场空间不足、短期内出现较多的市场竞争对手、或部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司数字营销业务经营带来一定的冲击。

　2、未能适应行业发展趋势而导致公司核心竞争力下降

　数字营销行业系植根于互联网媒体技术发展、紧密围绕互联网产业发展与创新的新兴业务，新的互联网技术的适用以及新的盈利模式的兴起均会对公司原有业务模式造成冲击。若公司未来不能充分把握数字营销产业新的发展趋势及新媒体技术发展要求，及时进行业务模式的调整，便无法提供符合新的市场环境、广告主群体新的营销需求、互联网用户新的传媒习惯的数字营销服务，从而可能导致公司核心竞争力的下降。

　（二）经营风险

　1、政策变化风险

　数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。作为依托于互联网媒体而迅速发展的新兴行业，整体政策监管环境相对宽松。未来监管部门对数字营销行业的监管力度有可能持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，数字营销领域内的业务模式创新、竞争或信息传播方式、内容可能会受到一定影响，进而可能对公司业务经营产生一定影响。若未来上市公司在数字营销领域中不能完全符合新的政策环境的要求，则可能会对其持续经营产生不利影响。

　2、标的公司承诺业绩无法实现的风险

　本次交易的补偿责任人对标的公司2015年度、2016年度和2017年度的业绩进行了承诺。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺金额高于评估机构对标的公司（特别是利宣广告）未来年收益的评估值，符合上市公司中小股东的利益。根据行业发展情况及上述业绩承诺，预期标的未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

　3、业绩补偿承诺实施的违约风险

　尽管补偿责任人已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　4、标的公司客户集中风险

　奇思广告2013年、2014年及2015年一季度对前五大客户销售金额占其当期营业收入的比例均为100％，客户集中度高，其中，2013年和2015年一季度对克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司的销售金额占当期营业收入的比例超过50％，奇思广告存在客户依赖风险。一方面，较高的客户集中度可能降低其对客户的议价能力；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

　（三）人才风险

　目前数字营销行业的人才培养机制尚不完善，具备传媒、互联网等跨行业经验的综合性人才供不应求；而数字营销行业广告形式、技术手段与盈利模式的迭代更新也对从业人员素质提出了更高的要求。优质人力资源的匮乏限制行业的进一步发展。

　本次上市公司拟购买的交易标的通过多年积累与发展，均已先后形成具有一定竞争力的人才团队。但由于当前国内数字营销行业发展迅速，优秀人才资源相对稀缺，本次交易完成后，如公司不能在巩固现有人才团队的基础上，形成良好的人才引进和培养机制，或如公司数字营销业务专业人才大量流失，则公司的综合竞争优势将无法有效保持，进而可能对公司持续发展构成不利影响。

　（四）收购整合风险

　本次交易完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将分别成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来顺为广告、奇思广告、利宣广告仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，实益达和顺为广告、奇思广告、利宣广告仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

　（五）本次非公开发行股票配套融资失败的风险

　本次非公开发行配套融资不超过63,500万元，募集资金将用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。若上市公司股价波动或市场环境发生变

　(下转A49版)