证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015- 072
深圳市实益达科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2015年6月19日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年7月1日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次交易”）的有关法律、法规规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》。
与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，具体表决结果如下：
1、总体方案
公司本次交易总体方案为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权（以下简称“标的资产”，三家公司简称“标的公司”），交易总金额合计63,500万元。
同时，公司拟向新余海和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海和投资”）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）（以下简称“ 季子投资”）、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诚通投资 ”）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 益瑞投资”）、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过标的资产交易价格的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
2、交易对方
张伟、姚俊、袁琪、张晓艳、伏虎、逄淑涌、曹建华为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
3、标的资产
本次交易的标的资产为张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建所持奇思广告100%股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
4、交易价格及定价依据
根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，标的资产评估值合计为 63,608.04万元,其中顺为广告评估值31,367.93 万元；奇思广告评估值25,215.25万元；利宣广告评估值7024.86万元。参考评估值，经实益达及交易对方共同协商，标的资产交易价格合计为63,500万元，其中顺为广告 100%股权的交易价格为31,300.00万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200.00万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000.00万元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
5、交易对价的支付方式
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，具体情况如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例 | 交易对价 | 支付方式 |
| 现金 | 股份 |
| 顺为广告100%股权 | 姚俊 | 50% | 1.505亿元 | 1.505亿元 | 0股 |
| 张伟 | 50% | 1.625亿元 | 0元 | 21,049,222股 |
| 合计 | 100% | 3.13亿元 | 1.505亿元 | 21,049,222股 |
| 奇思广告100%股权 | 伏虎 | 65% | 1.638亿元 | 0.126亿元 | 19,585,492股 |
| 逄淑涌 | 25% | 0.63亿元 | 0.504亿元 | 1,632,124股 |
| 曹建华 | 10% | 0.2520亿元 | 0.126亿元 | 1,632,124股 |
| 合计 | 100% | 2.52亿元 | 0.756亿元 | 22,849,740股 |
| 利宣广告100%股权 | 袁琪 | 55% | 0.3850亿元 | 0.2170亿元 | 2,176,166股 |
| 张晓艳 | 45% | 0.3150亿元 | 0.0630亿元 | 3,264,248股 |
| 合计 | 100% | 0.7亿元 | 0.28亿元 | 5,440,414股 |
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
6、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳，分别以其持有的顺为广告、奇思广告、利宣广告的股权认购本次公司向其发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉，募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第十四次会议相关决议公告日，即2015年7月2日。
（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平，经交易各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第四届董事会第十四次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，确定发行股份购买资产的发行价格为7.72元/股，不低于市场参考价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
（2）募集配套资金的定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向募集配套资金认购对象募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次交易公司采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
根据本次交易方案，公司拟向交易对方中的张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为49,339,376股。具体如下：
| 标的公司 | 交易对方 | 股份数量（股） |
| 顺为广告 | 张伟 | 21,049,222 |
| 奇思广告 | 伏虎 | 19,585,492 |
| 逄淑涌 | 1,632,124 |
| 曹建华 | 1,632,124 |
| 利宣广告 | 袁琪 | 2,176,166 |
| 张晓艳 | 3,264,248 |
| 合计 | 49,339,376 |
本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（2）募集配套资金的发行数量
本次交易公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行数量为不超过73,837,206股。具体情况如下：
| 序号 | 配套募集资金认购方 | 认购金额（万元） | 股份数量（万股） |
| 1 | 海和投资 | 30,000.00 | 3,488.3720 |
| 2 | 诚通投资 | 5,900.00 | 686.0465 |
| 3 | 季子投资 | 5,000.00 | 581.3953 |
| 4 | 益瑞投资 | 2,409 | 280.1162 |
| 5 | 乔昕 | 19,675 | 2,287.7906 |
| 6 | 薛桂香 | 344.00 | 40.0000 |
| 7 | 陈世蓉 | 172.00 | 20.0000 |
| 合计 | 63,500 | 7,383.7206 |
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
10、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的发行对象
1) 顺为广告股东
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对顺为广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
此外，根据《重组办法》的规定，若张伟取得上市公司本次发行股份时，持有的顺为广告50％股权的时间不足12个月，则张伟取得的上市公司本次发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2) 奇思广告股东
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至本报告书签署日，伏虎共持有奇思广告65％的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足12 个月，上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
3) 利宣广告股东
袁琪本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等，下同）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担：②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（2）募集配套资金的发行对象
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
上述股份锁定各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
11、上市地点
公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
12、募集配套资金用途
本次交易公司拟募集配套资金不超过63,500元，即不超过标的资产交易价格的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
13、滚存未分配利润的处理
公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易实施完成后的股份比例共享。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
14、期间损益归属
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后标的公司的股东按持股比例共同享有。自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
15、标的资产的交割和违约责任
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后20个工作日内办理完成标的资产交割手续，公司应为之提供必要的帮助。交易各方若未能履行相关合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
16、决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为与本次交易有关的议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。
表决结果：4票同意、0票反对、0票 弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易公司募集配套资金的认购方乔昕系公司实际控制人，认购方益瑞投资的合伙人刘爱民系公司董事、副总裁和财务总监，另一合伙人朱蕾系公司副总裁、董事会秘书，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于<深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
审议通过《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容同日披露于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方分别签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与获得股份对价的交易对方分别签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与配套募集资金认购方分别签订附生效条件的《股份认购协议》。。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的为顺为广告、奇思广告、利宣广告的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、根据本次交易对方的承诺和提供的工商登记文件，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、标的公司资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产；此外，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖或其他股东权利受到限制的情形，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易完成后，标的公司将成为公司子公司，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
5、在本次交易中，为避免与上市公司及标的公司的同业竞争及减少关联交易，获得股份对价的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条、四十三条、四十四条规定及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为本次交易的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过《关于批准本次交易的有关审计报告、评估报告的议案》
公司董事会批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的审计报告和资产评估报告。
公司本次交易相关审计报告、资产评估报告的具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告所载评估值由交易各方协商确定。本次公司购买资产发行股份的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次临时会议相关决议公告之日）前60 个交易日的公司股票交易均价。本次公司募集配套资金发行股份的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次临时会议相关决议公告之日）前20 个交易日的公司股票交易均价。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。
公司向深圳证券交易所提交的有关本次交易的法律文件合法、有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
（十五）《关于提请股东大会审议同意乔昕免予以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易公司募集配套资金的认购方中，乔昕系公司实际控制人。本次交易完成后，乔昕及其的一致行动人陈亚妹合计持有公司股份比例仍超过50%，本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化。董事会同意提请公司股东大会同意乔昕、陈亚妹免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律法规、规章、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行日期的选择等；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在有关的政策发生变化或市场条件发生变化时，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
6、授权董事会办理标的资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；
10、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
11、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十七）审议通过《关于修订<深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意对《深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十八）审议通过《关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2015年7月17日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议公司第四届董事会第十四次会议提请股东大会审议的议案。
本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，《关于召开公司2015 年度第二次临时股东大会的通知》的具体内容同日披露于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了明确的独立意见，具体内容同日披露于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第四届董事会第十四次会议决议。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会
2015年7月2日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-073
深圳市实益达科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市实益达科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2015年6月19日以书面、电子邮件方式发出，会议于2015年7月1日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席张维先生主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经核查，监事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次交易”）的有关法律、法规规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈晓燕回避表决。本议案经非关联监事投票表决通过。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二)逐项审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》
与会监事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，具体表决结果如下：
1、总体方案
公司本次交易总体方案为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权（以下简称“标的资产”，三家公司简称“标的公司”），交易总金额合计63,500万元。
同时，公司拟向新余海和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海和投资”）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）（以下简称“ 季子投资”）、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诚通投资 ”）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 益瑞投资”）、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过标的资产交易价格的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、宣广告100%股权。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
2、交易对方
张伟、姚俊、袁琪、张晓艳、伏虎、逄淑涌、曹建华为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
3、标的资产
本次交易的标的资产为张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建所持奇思广告100%股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
4、交易价格及定价依据
根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，标的资产评估值合计为 63,608.04万元,其中顺为广告评估值31,367.93 万元；奇思广告评估值25,215.25万元；利宣广告评估值7024.86万元。参考评估值，经实益达及交易对方共同协商，标的资产交易价格合计为63,500万元，其中顺为广告 100%股权的交易价格为31,300.00万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200.00万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000.00万元。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
5、交易对价的支付方式
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，具体情况如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例 | 交易对价 | 支付方式 |
| 现金 | 股份 |
| 顺为广告100%股权 | 姚俊 | 50% | 1.505亿元 | 1.505亿元 | 0股 |
| 张伟 | 50% | 1.625亿元 | 0元 | 21,049,222股 |
| 合计 | 100% | 3.13亿元 | 1.505亿元 | 21,049,222股 |
| 奇思广告100%股权 | 伏虎 | 65% | 1.638亿元 | 0.126亿元 | 19,585,492股 |
| 逄淑涌 | 25% | 0.63亿元 | 0.504亿元 | 1,632,124股 |
| 曹建华 | 10% | 0.2520亿元 | 0.126亿元 | 1,632,124股 |
| 合计 | 100% | 2.52亿元 | 0.756亿元 | 22,849,740股 |
| 利宣广告100%股权 | 袁琪 | 55% | 0.3850亿元 | 0.2170亿元 | 2,176,166股 |
| 张晓艳 | 45% | 0.3150亿元 | 0.0630亿元 | 3,264,248股 |
| 合计 | 100% | 0.7亿元 | 0.28亿元 | 5,440,414股 |
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
6、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为为张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳，分别以其持有的顺为广告、奇思广告、利宣广告的股权认购本次公司向其发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉，募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第十四次会议相关决议公告日，即2015年7月2日。
（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平，经交易各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第四届董事会第十四次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，确定发行股份购买资产的发行价格为7.72元/股，不低于市场参考价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（2）募集配套资金的定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向募集配套资金认购对象募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次交易公司采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
根据本次交易方案，公司拟向交易对方中的张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为49,339,376股。具体如下：
| 标的公司 | 交易对方 | 股份数量（股） |
| 顺为广告 | 张伟 | 21,049,222 |
| 奇思广告 | 伏虎 | 19,585,492 |
| 逄淑涌 | 1,632,124 |
| 曹建华 | 1,632,124 |
| 利宣广告 | 袁琪 | 2,176,166 |
| 张晓艳 | 3,264,248 |
| 合计 | 49,339,376 |
本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（2）募集配套资金的发行数量
本次交易公司拟向海和投资、季子投资、天秤投资、诚通投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行数量为不超过73,837,206股。具体情况如下：
| 序号 | 配套募集资金认购方 | 认购金额（万元） | 股份数量（万股） |
| 1 | 海和投资 | 30,000.00 | 3,488.3720 |
| 2 | 诚通投资 | 5,900.00 | 686.0465 |
| 3 | 季子投资 | 5,000.00 | 581.3953 |
| 4 | 益瑞投资 | 2409 | 280.1162 |
| 5 | 乔昕 | 19675 | 2287.7906 |
| 6 | 薛桂香 | 344.00 | 40.0000 |
| 7 | 陈世蓉 | 172.00 | 20.0000 |
| 合计 | 63,500 | 7,383.7206 |
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
表决结果：以二票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。
10、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的发行对象
a、顺为广告股东
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对顺为广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
此外，根据《重组办法》的规定，若张伟取得上市公司本次发行股份时，持有的顺为广告50％股权的时间不足12个月，则张伟取得的上市公司本次发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
b、奇思广告股东
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至本报告书签署日，伏虎共持有奇思广告65％的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足12 个月，上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际
(下转A48版)
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