标的公司	上海顺为广告传播有限公司	奇思国际广告（北京）有限公司	上海利宣广告有限公司
交易对方	姚俊	伏虎	袁琪
	张伟	逄淑涌	张晓艳
		曹建华
配套募集资金认购方	新余海和投资管理中心（有限合伙）
	樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）
	上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）
	新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）
	乔昕
	薛桂香
	陈世蓉

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址及独立财务顾问办公地址。

　公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　第一节 释 义

　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、一般术语

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司、实益达、本公司、公司	指	深圳市实益达科技股份有限公司
实益达实业	指	深圳市实益达实业有限公司，系上市公司前身
上市公司实际控制人	指	乔昕、陈亚妹夫妇
恒顺昌公司	指	深圳市恒顺昌投资发展有限公司，后于2014年11月更名为“新余天道酬勤投资发展有限公司”，本报告书摘要统一简称为“恒顺昌公司”，其实际控制人为乔昕、陈亚妹夫妇
冠德成公司	指	深圳市冠德成科技发展有限公司，后于2011年6月更名为“拉萨市冠德成科技发展有限公司”，本报告书摘要统一简称为“冠德成公司”，其实际控制人为乔昕、陈亚妹夫妇
讯友数码	指	广州讯友数码科技有限公司
顺为广告	指	上海顺为广告传播有限公司
地幔信息	指	上海地幔信息技术有限公司
利宣广告	指	上海利宣广告有限公司
奇思广告	指	奇思国际广告（北京）有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的	指	三家标的公司100%的股权
标的公司	值	顺为广告、利宣广告、奇思广告
交易对方、标的公司全体股东	指	标的公司的全体股东张伟、姚俊、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳
海和投资	指	新余海和投资管理中心（有限合伙）
诚通投资	指	樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）
季子投资	指	上海季子投资管理有限公司
益瑞投资	指	新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）
配套募集资金认购方	指	海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	公司本次以非公开发行人民币普通股（A股）及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的行为及安排
配套融资、募集配套资金、本次非公开发行股份募集配套资金	指	公司拟向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%
本报告书摘要	指	深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定价基准日	指	公司审议本次交易的第四届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年7月2日
审计、评估基准日	指	2015年3月31日
报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1-3月
《重组协议》、《购买资产协议》	指	公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
承诺净利润	指	补偿义务人承诺的标的公司在盈利承诺期内的某个会计年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经性损益前后孰低为准）
业绩承诺方/补偿义务人	指	交易对方中承担盈利预测补偿的义务人，分别为：顺为广告的股东张伟、奇思广告的股东伏虎、逄淑涌、曹建华及利宣广告的股东袁琪、张晓艳
交割日	指	标的资产过户至公司名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期	指	自《重组协议》签署日至交割日（包括当日）的期间。
损益归属期间	指	自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年3月31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间。
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
广发证券、独立财务顾问、保荐机构（主承销商）	指	广发证券股份有限公司
法律顾问、德恒、德恒所	指	北京德恒律师事务所
审计机构、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联	指	中联资产评估集团有限公司
元	指	人民币元

　注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　二、专业术语

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司、实益达、本公司、公司	指	发光二极管（Light Emitting Diode），可以通过控制其发光方式，组成用来显示文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕。
EMS	指	电子制造服务（Electronic Manufacturing Services），EMS公司为品牌生产商提供设计、工程、制造、测试以及物流管理等一系列服务。
互联网媒体营销、数字营销	指	以互联网（包括移动互联网）为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。
垂直网站	指	集中提供特定行业或特定类别的信息的网站，该类网站信息相对专业化，用户数量通常少于综合门户网站，用户目的性相对较强，是重要的互联网信息传播途径。
搜索引擎	指	根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。
社交网站/SNS网站	指	在互联网上提供社交服务的网站，用户数量较大，用户粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为重要的信息传播途径和营销介质。
互联网整合营销	指	一种综合应用多种营销工具和手段、通过不同媒体渠道和传播策略来实现价值目标推广与信息互动的营销理念和方法。本报告书摘要中特指由线上媒体投放与线下活动策划相结合的营销模式。
搜索引擎营销	指	SEM（Search Engine Marketing），即在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联网媒体营销方式。
社会化媒体	指	用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体平台，代表性的媒体有微信、微博、BBS等。
自媒体	指	依托于社会化媒体平台而产生的一种媒体形式，通常表现为社会化媒体上某一个领域具有影响力的账号，该账号可能是以自然人的身份出现，也可能是以机构或者社团的身份出现。该帐号具有人格属性，在信息发布、传播与互动方面具有独特的影响力。
社会化媒体营销	指	利用社会化媒体网络传播，或者自媒体信息发布来实现营销价值传递、信息互动、以及公共关系和客户服务维护及开拓的一种营销理念和方式。
精准营销	指	在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网媒体营销的准确度和实施效果。
4A公司	指	指4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A系美国广告代理协会（American Association ofAdvertising Agencies）的缩写。

　第二节 重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案简介

　（一）总体方案

　本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权，交易总金额合计63,500万元。同时，公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。

　公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。

　本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。

　（二）交易对价及其支付方式

　公司本次交易的交易标的包括：张伟、姚俊合计持有的顺为广告100%股权；伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告100%的股权；袁琪、张晓艳合计持有的利宣广告100%的股权。

　经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为63,500万元，其中顺为广告100%股权的交易价格为31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000万元。

　公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	交易对方	持有标的资产股权比例	交易对价	支付方式
				现金	股份
顺为广告 　100%股权	姚俊	50%	1.505亿元	1.505亿元	0股
	张伟	50%	1.625亿元	0元	21,049,222股
合计		100%	3.13亿元	1.505亿元	21,049,222股
奇思广告 　100%股权	伏虎	65%	1.638亿元	0.126亿元	19,585,492股
	逄淑涌	25%	0.63亿元	0.504亿元	1,632,124股
	曹建华	10%	0.2520亿元	0.126亿元	1,632,124股
合计		100%	2.52亿元	0.756亿元	22,849,740股
利宣广告 　100%股权	袁琪	55%	0.3850亿元	0.2170亿元	2,176,166股
	张晓艳	45%	0.3150亿元	0.0630亿元	3,264,248股
合计		100%	0.7亿元	0.28亿元	5,440,414股

　（三）发行股份情况

　1、定价基准日

　本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。

　2、发行价格

　（1）购买资产发行价格

　公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

　（2）募集配套资金发行价格

　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经协商，确定为8.60元/股。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

　3、发行数量

　本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发行不超过123,176,582股，其中：

　（1）购买资产股票发行数量

　根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为49,339,376股。具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	交易对方	股份数量（股）
顺为广告	张伟	21,049,222
奇思广告	伏虎	19,585,492
	逄淑涌	1,632,124
	曹建华	1,632,124
利宣广告	袁琪	2,176,166
	张晓艳	3,264,248
合计		49,339,376

　本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。

　（2）配套募集资金股份发行数量

　本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量为不超过73,837,206股。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	配套募集资金认购方	认购金额（万元）	股份数量（万股）
1	海和投资	30,000.00	3,488.3720
2	诚通投资	5,900.00	686.0465
3	季子投资	5,000.00	581.3953
4	益瑞投资	2,409.00	280.1162
5	乔昕	19,675.00	2,287.7906
6	薛桂香	344.00	40.0000
7	陈世蓉	172.00	20.0000
合计		63,500	7,383.7206

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。

　4、股份锁定安排

　（1）交易对方

　1）顺为广告股东

　张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

　①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对顺为广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

　此外，根据《重组办法》的规定，若张伟取得上市公司本次发行股份时，持有的顺为广告50％股权的时间不足12个月，则张伟取得的上市公司本次发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　2）奇思广告股东

　伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

　①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

　截至本报告书摘要签署日，伏虎共持有奇思广告65％的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足12个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。

　逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

　①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

　曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

　①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

　3）利宣广告股东

　袁琪本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：

　①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等，下同）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。

　张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：

　①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。

　（2）募集配套资金认购方

　海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转让。

　（四）业绩补偿安排

　根据公司与张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及姚俊出具的《个人连带责任保证函》，张伟承诺：顺为广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。

　若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足。

　（五）超额业绩奖励

　根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。

　二、本次交易构成重大资产重组

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	公司	顺为广告100%股权	奇思广告100%股权	利宣广告100%股权	标的资产 　合计	财务指标占比
资产总额	66,391.46	31,300.00	25,200.00	7,000.00	63,500.00	95.64%
资产净额	50,017.25	31,300.00	25,200.00	7,000.00	63,500.00	126.96%
营业收入	54,651.77	20,685.39	2,969.10	1,936.27	25,591.00	46.83%

　注：公司的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；顺为广告、奇思广告、利宣广告的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。

　按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　三、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，公司总股本为46,091.06万股，乔昕与陈亚妹系夫妇关系，合计持有公司股份27,213.42万股，占公司总股本的59.04%，系公司实际控制人。本次交易后，乔昕与陈亚妹夫妇直接及间接持有公司股份合计29,501.33万股，占公司总股本的50.51%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

　四、本次交易构成关联交易

　本次交易公司募集配套资金的认购方中，乔昕系公司实际控制人、总裁，益瑞投资的合伙人除乔昕外，合伙人刘爱民系公司董事、副总裁和财务总监，另一合伙人朱蕾系公司副总裁、董事会秘书，因此，本次交易构成关联交易。

　五、交易标的的评估情况

　本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。

　根据中联出具的评估报告，顺为广告100%股权于评估基准日的评估值为31,367.93万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值28,906.76万元，评估增值率为1174.51%；

　奇思广告100%股权于评估基准日的评估值为25,215.25万元，较评估基准日母公司报表净资产账面值增值23,525.61万元，评估增值率为1392.34%；

　利宣广告100%股权于评估基准日的评估值为7,024.86万元，较评估基准日母公司报表净资产账面值增值6,211.70万元，评估增值率为763.90%。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易公司拟向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳合计发行4,933.9376万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉合计发行不超过7,383.7206万股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	重组及配套融资完成前		重组及配套融资完成后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
陈亚妹	22,008.5099	47.75%	22,008.5099	37.68%
乔昕	5,204.9126	11.29%	7,492.7032	12.83%
张伟			2,104.9222	3.60%
伏虎			1,958.5492	3.35%
逄淑涌			163.2124	0.28%
曹建华			163.2124	0.28%
袁琪			217.6166	0.37%
张晓艳			326.4248	0.56%
海和投资			3,488.3720	5.97%
诚通投资			686.0465	1.17%
季子投资			581.3953	1.00%
益瑞投资			280.1162	0.48%
薛桂香	41.00	0.09%	81.0000	0.14%
陈世蓉			20.0000	0.03%
其他股东	18,836.6375	40.87%	18,836.6375	32.25%
总股本	46,091.0600	100.00%	58,408.7182	100.00%

　独立财务顾问

　二零一五年七月

　(下转A48版)