声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深交所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　一、发行人是湖北省内除三峡集团外最大的发电集团,下属清江三级电站也是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。电力体制改革的深入及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化；国家环保政策执行力度进一步加大，可能导致公司火电业务的环境保护成本增加，从而对公司的经营业绩带来相应影响。

　发行人拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，降低了单一火电或水电所带来的业绩波动风险，但国民经济景气周期、上游电煤价格、清江流域年度来水量变化仍将对公司业绩的造成一定影响。

　二、湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券各期发行规模合计不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行规模为10亿元，剩余部分自中国证监会核准之日起24个月内完成发行。

　发行人2014年12月31日合并报表的所有者权益为1,567,590.53万元，资产负债率为53.45%，母公司口径的净资产为1,285,459.66万元，母公司口径的资产负债率为32.59%；发行人最近一期末（2015年3月31日，未经审计）合并报表的所有者权益为1,619,675.21万元，资产负债率为54.68%；母公司口径的净资产为1,396,046.63万元，母公司口径的资产负债率为32.78%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,035.95万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券符合深交所公司债券在集中竞价系统和综合协议交易平台上市的要求。

　三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

　四、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　五、本期债券无担保。

　六、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，该级别的涵义是受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别的涵义是债券信用质量极高，信用风险极低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　七、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

　公司将在取得跟踪评级报告后两个工作日内在深圳证券交易所网站进行披露。

　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

　九、清江流域来水量存在不确定性风险，发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。

　为平衡业务结构，公司长期以来着力发展火电、风电、天然气管道等业务，各业务板块之间形成了较好的互补效应。以2013年为例，虽然当年清江水电来水情况较差，但当年火电业务盈利情况较好，推动公司当年净利润增长。

　尽管如此，目前水电业务仍然是公司利润的重要来源，公司水电业务受到清江来水情况影响较大，清江来水情况不好仍可能对公司的盈利能力、偿债能力造成不利影响。

　十、2015年5月9日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股，拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元。

　上述非公开发行股票事项完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，通过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的38.96%；湖北省国资委直接并间接通过三环集团合计控制公司30.21%的股权。公司的控股股东将变更为三峡集团，实际控制人将变更为国务院国资委。

　截至本说明书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。

　十一、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

　释义

　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　第一节 发行概况

　本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下：

　联席保荐机构/联席主承销商

　（注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38至45 层）

　（注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼）

　联席主承销商

　（注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼）

　签署日期：2015年7月2日

　(下转A52版）