本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国海证券股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2015年6月17日以电子邮件方式发出，会议于2015年6月23日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　一、《关于新设9家非现场交易证券营业部的议案》

　同意公司在广西南宁青秀区枫林路、南宁青秀区合作路、梧州龙圩区、梧州蒙山县、玉林兴业县、百色靖西县、河池都安县，上海奉贤区，福建漳州市各设立1家非现场交易营业部，并同意授权公司经营层办理新设上述9家证券营业部的相关事宜。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于设立国海证券股份有限公司北部湾自贸区分公司的议案》

　审议通过了如下事项：

　（一）同意设立国海证券股份有限公司北部湾自贸区分公司（最终以工商部门核准的名称为准）；

　（二）授权公司经营层向监管机构上报设立分公司的申请材料，并办理工商登记、筹建、申请验收、领取营业执照及经营证券业务许可证等相关事宜。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、《关于设立国海证券股份有限公司前海自贸区分公司的议案》

　审议通过了如下事项：

　（一）同意设立国海证券股份有限公司前海自贸区分公司（最终以工商部门核准的名称为准）；

　（二）同意前海自贸区分公司设立后，公司原资本市场部架构、业务及人员纳入前海自贸区分公司管理，原资本市场部撤销；

　（三）授权公司经营层向监管机构上报设立分公司的申请材料，并办理工商登记、筹建、申请验收、领取营业执照及经营证券业务许可证等相关事宜。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司分别在兴业银行南宁分行、柳州银行南宁分行、农业银行古城支行、建设银行广西区分行营业部、工商银行广西区分行等5家银行设立募集资金专用账户，专门用于非公开发行股票募集资金的存储，并在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、《关于设立公司创新奖励基金的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、《关于聘请外部战略咨询机构的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、《关于加大力度支持研究所发展的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、《关于聘任公司合规总监兼首席风险官的议案》

　同意聘任付春明先生为公司合规总监兼首席风险官，任期自本次董事会会议审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。公司副总裁刘俊红女士不再兼任合规总监、首席风险官。

　付春明先生已按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　付春明先生简历详见附件。

　特此公告。

　国海证券股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十五日

　附件

　付春明先生简历

　付春明，男，1974年12月生，硕士研究生，律师。1997年7月至2002年9月，任江西农业大学科研处科员、副主任科员；2002年9月至2005年7月，在厦门大学法学院攻读法律硕士学位；2004年11月至2006年9月，历任中国证监会广西监管局上市公司监管处三级助理、主任科员；2006年9月至2012年8月，历任中国证监会广西监管局办公室主任科员、副主任、主任；2012年8月至2012年12月，任中国证监会广西监管局办公室主任兼新业务监管处处长；2012年12月至2015年6月，任中国证监会广西监管局新业务监管处处长。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司控股股东及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。