本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）通过上海联合产权交易所公开挂牌，以59,155.19万元的价格将其持有的上海凯祥房地产有限公司（以下简称“凯祥公司”）70%的股权（以下简称“标的股权”）转让给上海宝华企业集团有限公司（以下简称“宝华集团”）。

　2、本次交易已经本公司第五届董事会第五十七次会议及本公司2015年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了独立意见。详细情况见本公司2015年4月23日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网的《第五届董事会第五十七次会议决议公告》、《关于转让子公司股权的公告》、《独立董事关于转让上海凯祥房地产有限公司股权的独立意见》；2015年5月9日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网的《2015年第一次临时股东大会决议公告》。

　3、本次交易不构成关联交易。

　二、交易对方的基本情况

　1、交易对方基本情况

　名称：上海宝华企业集团有限公司

　住所：上海堡镇经济开发区（崇明县堡镇大通路529号）

　注册号：310000000084673

　法定代表人：高华

　注册资本：12,000万元

　成立日期：2002年12月9日

　经营范围：实业投资，房地产开发经营，资产管理，商务咨询，自有房屋租赁，国内贸易（除专项审批）。

　宝华集团股权结构为高华持股70%，上海国昌房地产开发有限公司持股30%，实际控制人为自然人高华。

　2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　3、截至2014年末，宝华集团资产总额1,654,815.95万元，所有者权益合计417,778.52万元；2014年宝华集团营业总收入328,845.80万元，净利润27,392.03万元。

　三、交易标的基本情况

　1、本次交易标的为上海公司持有的凯祥公司70%的股权。凯祥公司成立于2002年8月，注册资本20,000万元，系上海公司于2014年5月28日通过股权收购方式获得，本次转让前上海公司持有其100%的股权。

　2、凯祥公司是专为开发上海市普陀区104街坊项目而设立的项目公司，项目地块位于上海市中心城区，属上海市旧区改造项目。

　3、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　4、交易标的审计情况

　根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2015]24030001号），截止到2015年2月28日，凯祥公司资产合计为人民币348,070.15万元，负债合计为人民币328,819.48万元，净资产为人民币19,250.67万元。

　5、交易标的评估情况

　根据万隆（上海）资产评估有限公司以2015年2月28日为基准日出具的评估报告（万隆评报字（2015）第1100号），报告显示评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币81,065.56万元。

　四、交易协议的主要内容

　上海公司与宝华集团就本次股权转让签署了《上海市产权交易合同》（编号：G315SH1007926），主要内容如下：

　1、本合同标的为上海公司持有的凯祥公司70%的股权。

　2、标的股权的交易价款为人民币59,155.19万元。

　3、支付方式：宝华集团已支付至上海联合产权交易所的保证金17,000万元在合同生效后直接转为部分交易价款。

　双方约定按照分期付款的方式支付价款：第一期，宝华集团在合同签订起3个工作日内将交易价款21,655.19万元支付至上海联合产权交易所指定账户；第二期，宝华集团在合同签订起5个工作日内将交易价款20,500万元支付至上海公司指定账户。在取得凯祥股权工商变更登记的收件收据之日起3个工作日内，将第一期价款及保证金直接转为交易价款的17,000万元支付至上海公司指定账户。

　4、本合同不涉及职工安置。

　5、凯祥公司应偿还上海公司的借款总额中45,894.71万元由宝华集团在工商局出具本次股权转让工商变更登记的收件收据之日，支付至上海公司账户。其余借款由宝华集团在2016年2月27日前支付给上海公司。

　6、本公司为凯祥公司提供的借款担保在合同签订后10个工作日内由宝华集团完成解除担保的相关手续。

　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　本公司根据发展战略转让凯祥公司股权，有利于实现公司整体利益最大化，本次股权转让能够增加现金流入，为公司获取新项目提供资金保障。本次股权转让预计可产生税后利润20,242.93万元，将对本公司2015年的经营业绩产生积极的影响。

　六、备查文件

　《上海市产权交易合同》（编号：G315SH1007926）

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十五日