本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开；

　2、本次股东大会无增加、修改、否决议案的情形。

　一、会议召开情况

　1、会议召集人：公司第二届董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年6月24日（周三）下午14：00

　网络投票时间：2015年6月23日（周二）至2015年6月24日（周三）

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月23日下午15:00至2015年6月24日下午15:00 期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议室

　4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　5、会议主持人：董事长尹洪卫先生

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共63人，代表有表决权的股份215,640,988股，占公司股份总数的66.2012%。

　2、现场会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份156,693,066股，占公司股份总数的48.1043%。

　3、网络投票情况

　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计57人，代表股份58,947,922股，占公司总股份的18.0968%。

　公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京市君合（广州）律师事务所方海燕律师、周媛律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：同意214,848,748股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.6326%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.3054%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0619%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　2.01种类和面值

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　2.02发行方式

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　2.03发行数量、发行对象和认购方式

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对792,240股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的1.0746%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对792,240股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的9.8509 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.05限售期

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　2.06募集资金金额及用途

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　2.07上市地点

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　2.08本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　2.09本次非公开发行决议的有效期

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　3、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　4、审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　6、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

　7.01公司与尹洪卫签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7.02公司与彭外生签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7.03公司与刘军签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7.04公司与龙柯旭签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7.05公司与何立新签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7.06公司与上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7.07公司与深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7.08公司与上银基金管理有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7.09公司与深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　7.10公司与深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　8、审议通过了《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意72,935,180股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.9254%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8934%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.1812%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　10、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

　表决结果：同意214,848,748股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.6326%；反对658,660股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.3054%；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0619%。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意7,250,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1491%；反对658,660股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1899 %；弃权133,580股（其中，因未投票默认弃权133,580股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6610%。

　上述议案经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　四、律师出具的见证意见

　北京市君合（广州）律师事务所方海燕律师、周媛律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会　 

　二○一五年六月二十四日