本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　特别提示:

　1、公司股权激励计划股票期权共有3个行权期，本次行权为第2个行权期：本次行权人数为182人，本次行权数量合计为995,100股。本次行权后，公司总股本变更为890,081,511股。

　2、本次股权激励计划股票期权简称为“濮耐JLC1”，期权代码为“037622”。

　3、本次行权获得的995,100股无限售期，上市流通日为2015年6月26日，详见本公告“三、6、本次行权股份的上市流通安排”。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年6月11日审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》，董事会认为除需对已不符合激励条件及2014年度个人绩效考核为“一般”的激励对象的部分股票期权以及限制性股票作废及回购注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。

　根据2012年第四次临时股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，按照《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》有关规定，截至本公告日，公司已完成了182名激励对象995,100股股票期权的行权及股份登记手续。现就本次行权相关情况说明如下：

　一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

　（一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况

　1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。

　6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

　7、2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权/解锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票合计0.36万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

　（二）股票期权与限制性股票数量、行权/回购价格历次调整的说明

　2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于2012年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.47元调整为7.42元。公司于2014年3月6日完成了 2013年度权益分派：每10股派0.5元，期权价格由7.42元/份调整为7.37元/份；限制性股票回购价格由3.6元/股调整为3.55元/股；公司于2015年5月29日完成了2014年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，限制性股票回购价格由3.55元/股调整为3.50元/股。依据本次董事会审议通过的《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，本次作废后，股票期权激励对象由184名调整为183名，尚未行权的股票期权数量由223.74万份调整为222.24万份；本次回购注销后，限制性股票激励对象由185名调整为184名，尚未解锁的限制性股票数量由241.02万股调整为239.16万股。

　二、激励计划设定的股票期权第二个行权期可行权条件成就的说明

　1、等待期已届满

　根据《激励计划（修订案）》有关规定，第三届董事会第十九次会议确认满足第二次行权条件，自授予日起满24个月至36个月止可行权股票期权为所获股票期权数量的30%，公司本次股票期权授予日为2013年5月10日，该部分股票期权等待期为24个月。截至目前，该部分股票期权的等待期已届满，尚处于第二个行权期限内。

　2、股票期权行权条件已成就

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　综上所述，董事会认为公司《激励计划（修订案）》设定的股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划（修订案）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

　三、本次股票期权行权的具体情况

　本次股票期权行权期限内，原184名股权激励对象由于1名激励对象不再符合股票期权行权条件，可行权的激励对象变为183名，详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》（公告编号：2015-048）。

　本次股票期权行权过程中，公司副总裁马文鹏放弃行权45,000份；有182名激励对象在行权日向公司董事会提交了行权申请，合计行权数量为995,100份股票期权：其中公司总裁李学军本次可行权期权数量为81,000份，实际行权数量为13,500份；尚学军、王富成本次可行权期权数量均为3,600份，实际行权数量均为1,800份；其余激励对象均按照本次可行权数量进行了行权。

　前述申请股票期权第二期行权的182名激励对象均包含在公司监事会出具的《股权激励计划股票期权第二个行权期可行权对象名单》之中。

　本次行权的具体情况如下：

　1、本次行权的激励对象及股票期权数量

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　2、本次行权的缴款及验资情况

　本次行权的182名激励对象已按照规定的期限内缴纳了行权资金，合计7,284,132元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了勤信验字【2015】第1052号《验资报告》。

　3、本次行权资金的使用计划

　本次行权资金存放于中国农业银行濮阳县支行开立的行权专户，行权资金将用于补充流动资金。

　4、本次行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与公司股票期权激励计划的董事、高级管理人员共7名，本次实际行权的董事、高级管理人员在本公告日前6个月未有买卖本公司股票的情形。

　5、本次行权股份的登记情况

　截至本公告日，本次激励对象行权所涉及的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管相关事宜。

　6、本次行权股份的上市流通安排

　除公司董事、监事及高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起6个月内不得卖出，前述人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%外；其余176名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股，本次行权股份的上市时间为2015年6月26日。

　四、本次行权后公司股本变动情况

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　本次股票期权行权的实施对公司本年度相关财务状况和经营成果没有重大影响，本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权后公司股权分布仍具备上市条件。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月25日