本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2014年非公开发行募集资金部分存储专户的议案》，同意将公司在中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行开设的募集资金专用账户（账号：3100030119100045764）中的募集资金余额全部转入在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行开设的募集资金专用账户（账号：0607010120010017529）。具体内容请见公司于2015年5月16日披露的《关于调整部分募集资金存储专户的公告》（2015-028）。

　为规范上述募集资金管理，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

　一、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0607010120010017529，该专户仅用于公司农业机械产品制造及研发基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　除上述专户外，公司以存单方式存放部分募集资金，公司承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。经公司第六届董事会二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，截止2015年4月30日，公司使用中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行的募集资金专项账户中的7,698.93万元补充流动资金，上述资金到期后将直接归还至重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行募集资金专项账户。

　二、公司、专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人周学群、吴敬铎可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、专户银行按月（每月15日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，专户银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、专户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司或者保荐机构可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

　九、协议自公司、专户银行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。保荐机构义务至持续督导期结束之日解除。

　十、本协议生效之日起，公司、专户银行、保荐机构于2014年5月22日签订的《募集资金三方监管协议》作废。

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十四日