本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、回购股份情况说明

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2014年11月8日披露了《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》，2014年11月20日从二级市场完成了股份回购，2014年11月21日披露了《关于完成股份回购的公告》，具体情况详见2014年11月8日及2014年11月21日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　由于在2014年限制性股票激励计划授予过程中，原激励对象张军飞先生因拟离职放弃认购，现张军飞先生因离职已不符合授予条件，经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，公司将注销拟授予其的尚在公司回购专户内的股票31,900股。

　根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，本次注销由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述股票的注销事宜已于2015年6月15日办理完成。

　本次注销不影响公司2014年限制性股票激励计划的继续实施。公司将按照相关规定履行章程变更、工商注册变更登记等相关程序。

　二、独立董事意见

　根据公司《2014年限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励对象张军飞先生已离职，已不符合授予条件，同意公司注销拟授予其的尚在公司回购专户内的股票31,900股。

　公司董事会审议上述议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次注销行为合法、合规。

　三、监事会核实意见

　公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》，鉴于激励对象张军飞先生已离职，已不符合授予条件，同意公司注销拟授予其的尚在公司回购专户内的股票31,900股。本次授予与注销符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况。

　四、律师意见

　上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次注销的合法授权，除尚需就本次注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次注销于现阶段应当履行的程序。

　五、注销后公司股本结构的变动情况

　本次注销前后公司股本结构变动前情况如下：

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　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年6月16日