本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●发行股份购买资产的股份发行价格调整为14.58元/股，发行数量相应调整为154,268,176股，其中向中天科技集团有限公司发行数量调整为133,970,782股，向南通中昱投资股份有限公司发行数量调整为20,297,394股。

　●募集配套资金的发行底价调整为16.35元/股，发行数量上限相应调整为36,697,247股。

　一、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年5月21日和2015年6月10日召开了公司第五届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）相关的议案。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》，确定本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.69元/股；发行数量为153,113,002股，其中向中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）发行数量为132,967,597股，向南通中昱投资股份有限公司（以下简称“南通中昱”）发行数量为20,145,405股。公司募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于16.46元/股，发行数量为不超过36,452,004股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格和发行数量也随之进行调整。

　二、公司2014年度利润分配方案及实施情况

　公司分别于2015年4月20日和2015年5月13日召开了第五届董事会第十六次会议和2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本862,767,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元(含税)，共计分配94,904,427.53元。

　公司于2015年6月8日披露了《2014年度利润分配实施公告》（编号：临2015- 035），确定本次利润分配实施的股权登记日为2015年6月11日，除息日和现金红利发放日均为2015年6月12日。

　三、本次交易的发行价格和发行数量调整情况

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司2014年度利润分配方案实施后，本次交易的发行价格和发行数量需相应进行调整。具体情况为：

　发行股份购买资产的股份发行价格调整为14.58元/股，发行数量相应调整为154,268,176股，其中向中天科技集团发行数量调整为133,970,782股，向南通中昱发行数量调整为20,297,394股。

　募集配套资金的发行底价调整为16.35元/股，发行数量上限相应调整为36,697,247股。

　除上述调整外，本次交易的其他相关事项均无变化。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十二日