证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-032

　骆驼集团股份有限公司

　股权激励计划限制性股票第二期解锁暨上市公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次解锁股票数量：3,780,000股

　●本次解锁股票上市流通时间：2015年6月8日

　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　2012年11月28日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”），计划向79名激励对象授予1,116万股限制性股票。

　2012年11月29日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的议案》，公司实际向78名激励对象授予1,104万股限制性股票，授予日为2012年11月30日，2012年12月25日完成股份登记手续。

　2014年6月10日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件。根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.28元/股，回购数量共计120,000股。

　2014年5月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，公司第一期382.2万股限制性股票已于2014年7月8日流通上市。

　2015年5月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程伟因辞职已不符合激励条件。根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.28元/股，回购数量共计78,000股。

　2015年6月1日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励股票第二期解锁的议案》，从授予日起30个月后的首个交易日至42个月内的最后一个交易日止，即2015年6月1日-2016年5月27日，公司可申请第二期378万股限制性股票解锁，公司董事会授权管理层具体实施本次股份解锁的有关事宜。

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　（一）根据《激励计划》，公司及激励对象已达成限制性股票第二期解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：

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　（二）根据《激励计划》，自授予日起18个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可按下列方式解锁：

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　三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况

　单位：万股

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　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年6月8日

　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,780,000股

　（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　五、法律意见书的结论性意见

　北京德恒律师事务所对公司2012年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜发表法律意见如下：

　截至本法律意见出具之日，公司激励对象所获授的限制性股权已满足《激励计划》规定的第二期解锁条件，合法、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序，其董事会决议合法、有效。尚待公司管理层根据董事会的授权统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　六、保荐机构核查意见

　太平洋证券及其保荐代表人认为骆驼股份《激励计划》规定的第二期限制性股票解锁条件均已达成，骆驼股份董事会本次申请办理第二期378.00万股限制性股票的解锁事宜，符合骆驼股份《激励计划》关于第二期限制性股票解锁的相关规定。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

　七、上网公告附件

　（一）独立董事意见

　（二）监事会书面核查意见

　（三）法律意见书

　（四）保荐机构核查意见

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董事会

　2015年6月1日

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-033

　骆驼集团股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2015年6月1日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：

　审议通过《关于公司股权激励股票第二期解锁的议案》

　公司全体监事经过认真核查，认为：

　1、公司经营业绩满足《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”规定的第二期解锁业绩考核条件；

　2、本次解锁的76名激励对象在2014年度绩效考核中全部合格；

　3、公司和76名激励对象均满足《激励计划》对限制性股票第二期解锁的全部要求。

　同意公司申请第二期378万股限制性股票解锁并上市。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　监 事 会

　2015年6月1日