证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-045

　福建冠福现代家用股份有限公司关于对深圳证券交易所2014年年报问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015 年 5月27日收到深圳证券交易所中小企业管理部下发的《关于对福建冠福现代家用股份有限公司2014年年报问询函》（中小板年报问询函【2015】第167号）（以下简称“问询函”），公司董事会立即责成财务部门、证券投资部及年审会计师事务所等有关人员认真分析问询函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：

　释义：

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　1、你公司披露在报告期内将自用房产用于出租，将固定资产转为投资性房地产并采用公允价值计量，同时将公允价值与账面价值的差额6805万元扣除所得税后计入其他综合收益。请说明你公司对该事项履行的审议程序和信息披露义务的情况，并结合评估报告说明该笔非经常性损益的会计处理及其合规性。

　回复：

　（1）信息披露情况

　为了更准确地反映公司的全资子公司上海五天持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过，从2012年1月1日起将上海五天的投资性房地产的后续计量模式，由成本计量模式改为公允价值计量模式。公司于2012年8月21日发布了《关于会计政策变更的公告》（编号：2012-043）、《投资性房地产公允价值计量管理办法》。2014年度内，上海五天决定将除自用房产外其他房产都用于出租，并将用于出租的房地产自固定资产转作投资性房地产并采用公允价值计量，同时将转换日其公允价值超过原账面价值的差额68,048,809.93元扣除所得税后计入其他综合收益。上海五天是按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》以及公司制定的会计政策执行，经上海五天确定出租房地产的面积后，即可进行会计处理，不需要再提交本公司董事会审议。公司在2015年4月27日披露的2014年年报的第十一节“财务报告”第七条“合并财务报表项目注释”第18点“投资性房地产”进行说明，且2014年度审计报告也对该事项进行了说明，同日，公司还披露了《上海五天实业有限公司基于财务报告目的投资性房地产公允价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第010062号）。

　（2）固定资产转为投资性房地产并采用公允价值计量的有关情况说明

　子公司上海五天董事会根据母公司的会计政策并结合公司所处上海大虹桥商务区房产租赁市场的变化情况，为了提高资产的使用效率和经济效益，准确反映公司投资性房地产的公允价值，于2014年10月8日召开董事会临时会议，会议决定自2014年10月1日起将对外出租的面积提高至89,816.28平方米。根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第十六条“自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益”之规定，转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

　根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司及北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的中瑞评报字[2014]1000110008号评估报告，上海五天将新增部分的公允价值大于原账面价值的差额68,048,809.93元扣除所得税后计入其他综合收益，该会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　2、你公司2014年的净利润为569万元，较2013年下降了79.7%，你公司2014年经营活动产生的现金流量净额为-1.67亿元，较去年同期下降了434.6%。请结合你公司业务特点和行业情况说明净利润与经营活动现金净流量变动幅度存在差异的原因。

　回复：

　（1）公司2014年的归属于上市公司股东的净利润为569.12万元，较2013年的2,803.73万元下降了79.7%；2014年度扣除非经常性损益后的净利润为-7,834.72万元，较2013年度的-10,281.17万元增长23.8%；根据年度审计报告第95、96页“现金流量表补充资料”列示，2014年净利润与经营活动现金净流量变动幅度存在差异的项目、金额及变动率分析如下：

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　（2）净利润与经营活动现金净流量变动幅度存在差异的原因说明

　公司的业务分类包括家用品的制造与分销、大宗商品贸易、黄金采矿业及投资性房地产的物业经营等；报告期内与净利润相关而与经营活动现金净流量无关的主要项目说明如下：

　①资产减值损失

　单位：元

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　报告期的资产减值损失比去年同期增加667.53万元，增长53.27%。其中：坏账准备增长3,171.30%，主要是应收款的期末余额增加所致；存货跌价准备下降46.12%，主要是去年1—5月合并了上海智造空间家居用品有限公司及其子公司的报表项目；固定资产减值准备下降52.33%，主要是子公司泉州冠杰陶瓷有限公司停用的煤气站设备已经处置；商誉减值准备增长19.91%，主要是2008年度收购股权的五天子公司，因长期处于经营性亏损，公司聘请了具有证券资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述商誉进行独立评定，并出具国融兴华评报字【2015】第010056号评估报告确认商誉减值1,036.39万元，这些子公司分别是北京冠福五天商贸有限公司、成都五天日用器皿配货中心有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、重庆市五天贸易有限公司、广州五天日用器皿配货中心共5家。

　②无形资产摊销

　报告期的无形资产摊销比去年同期增加328.21万元，增长284.94%。主要是增加燊乾矿业黄金采矿权摊销323.62万元。

　③长期待摊费用摊销

　报告期长期待摊费用摊销比去年同期下降522.14万元，下降51.11%。主要是减少了上海智造空间家居用品有限公司装修费摊销966.90万元，增加燊乾矿业矿山工程摊销277.61万元所致。

　④公允价值变动收益

　报告期公允价值变动收益比去年同期增加5784.74万元，增长207.33%。主要是2014年10月1日，上海五天1号办公大楼、2号大楼除了自用的外，全部用于对外出租，3号大楼已经全部用于对外出租，用于对外出租面积共 89,816.28平方米。自固定资产转作投资性房地产并采用公允价值计量，转换日其公允价值人民币97,938,885.32元超过其原账面价值人民币29,890,075.39元之间的差额68,048,809.93元扣除所得税后计入其他综合收益；期末，本公司聘请具有证券资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述三幢投资性房地产的公允价值进行独立评定，并出具国融兴华评报字[2015]第010062号评估报告确认评估为829,230,173.95元，形成公允价值变动收益8574.90万元。

　⑤递延所得税资产和递延所得税负债的增减变动与净利润相关而与经营活动现金净流量无关。

　公司的生产经营业务既有生产制造业又有商贸业务，报告期内公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，在报告期末对与净利润相关的资产项目进行测试和会计处理，导致净利润与经营活动现金净流量的变动幅度存在差异。

　3、报告期末你公司的流动负债为15.39亿元，较2013年末上升32%，你公司的报告期现金流量净额为-2922万元，较2013年同期下降166%，请结合业务经营模式说明你公司日常营运资金来源及流动负债增长的原因，说明是否存在资金链紧张的情形及后续资金使用计划。

　回复：

　（1）流动负债变动情况说明

　公司在2014年进行了重大资产重组，通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产“能特科技有限公司”的全部股权。公司于2014年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次重组非公开发行219,633,943股股份登记，并于2014年12月31日在深圳证券交易所上市，能特科技有限公司成为公司的全资子公司。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，公司合并能特科技有限公司2014年度的资产负债表，不合并2014年度利润表和现金流量表。2014年末合并报表流动负债项目减能特科技后的变动情况如下表：

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　报告期末合并报表流动负债项目扣除能特科技后较上年末增加8.83%，差异的主要原因有：

　①调整融资结构。报告期内短期借款减少49%，应付票据减少33.14%；同时，一年内到期的非流动负债增加1203.48%，应付利息增加424.37%，系长期借款在一年内到期的负债及计提利息增加所致。

　②重组项目未支付的现金对价。报告期内公司受让能特科技100%股权，年末未支付的股权转让款余额4.8亿元，该款项已在2015年3月通过发行股票的方式取得了资金，并及时支付了股权转让款。

　③流动负债的其他项目虽然增减变动率较大，但金额不大，均在合理的变动范围内。

　（2）期末现金及现金等价物余额的说明

　报告期末现金及现金等价物余额12,369.48万元，比去年同期减少2,922.83万元，下降165.97%；扣除能特科技期末现金及现金等价物956.17万元，同口径比去年同期减少3,879万元。报告期末扣除能特科技的资产负债表项目后的流动比率为0.63，货币资金作为时点余额，以公司目前的生产经营规模测算，能够满足生产经营对流动资金周转的需要。

　（3）后续资金使用计划的说明

　公司近期内没有对外投资计划，向金额机构的融资全部用于生产经营对流动资金的需求，而且随着公司基本面的逐步好转，融资环境对公司越来越有利；截止2015年3月31日，向金融机构的短期借款和票据融资增加了3,876万元。目前公司生产经营业务正常，不存在资金链紧张的情形。

　4、你公司的子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）在报告期内亏损1370万元，你公司将燊乾矿业原股东的业绩承诺补偿款2000万元计入当期损益。请你公司结合相关交易条款，说明你公司对该补偿款的会计处理及其合规性。

　回复：

　2013年4月23日公司与上海燊乾投资有限公司（以下简称乙方）、张玉祥（以下简称丙方）签定了燊乾矿业《股权转让协议书》。

　燊乾矿业于2013年10月21日完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权收购完成后，公司持有燊乾矿业100%股权，燊乾矿业成为公司全资子公司。

　（1）利润承诺及补偿条款

　上述《股权转让协议书》第六条规定，乙方及丙方向公司承诺，收购后，第一个会计年度燊乾矿业的净利润不低于1,000万元，第二个会计年度的净利润不低于2,000万元，如当年的实际利润低于上述标准，乙方及丙方承诺将按其对燊乾矿业的持股比例以现金方式，向公司补足当年实际净利润与上述最低净利润承诺额的差额。乙方及丙方利润补足的上限为：第一个会计年度1,000万元，第二个会计年度2,000万元，超出部分乙方和丙方不再承担。

　（2）燊乾矿业业绩情况

　截止2014年12月31日，燊乾矿业报告期内经审计确认亏损1,370万元。

　（3）会计处理

　根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：

　“第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：

　（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

　（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

　（三）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

　（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”

　《企业会计准则讲解第二十一章——企业合并》规定：

　“企业合并成本包括购买方在购买日支付的下列项目的合计金额：

　或有对价的公允价值。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

　购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。”

　（4）母公司的会计处理：

　借：其他应付款-上海燊乾投资有限公司 1932.77万元

　-张玉祥 67.23万元

　贷：营业外收入 2000万元

　以上会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　特此公告。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月二日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-046

　福建冠福现代家用股份有限公司关于控股股东林文洪先生部分股份解除质押及再质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月29日接到公司控股股东林文洪先生的通知，其将持有的公司部分股份办理了解除质押及再质押，具体情况如下：

　一、本次股票质押解除情况

　林文洪先生原质押给东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）的公司股份8,000,000股（占公司总股本的1.10%）因已还清东方证券的借款，已于2015年5月28日在东方证券长沙劳动西路营业部完成质押解除手续。上述质押情况请详见2014年9月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告》（公告编号：2014-082）。

　二、本次股票再质押情况

　林文洪先生因个人融资需要将其持有的公司股份8,000,000股（占公司总股本的1.10%）质押给东方证券进行融资。本次股票质押式回购交易仅限于林文洪先生持有公司股票收益权的转移，不会影响林文洪先生对公司的实际控制权及表决权、投票权的转移。本次业务的初始交易日为2015年5月28日，购回交易日为2018年5月25日，质押期限为3年，质押期间允许提前购回，最早购回时点为2015年11月27日。质押期间该股份予以冻结不能转让。

　三、累计质押情况

　截止本公告日，林文洪先生共持有本公司股份22,439,056股，占公司总股本的3.08%，其中处于质押状态的股份累计数为22,439,056股，占公司总股本的3.08%。

　特此公告。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月二日