本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。

　一、会议召开情况

　1、会议时间

　（1）现场会议召开时间：2015年6月1日（星期一）上午10:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月31日下午15：00至2015年6月1日下午15：00期间的任意时间。

　2、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣三七会议室

　3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长吴卫东先生

　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东和授权代表共7名，代表有表决权股份268,888,864股，占公司总股份的30.6563%，其中：现场投票的股东和授权代表3名，代表有表决权股份268,858,264股，占公司总股份的30.6528%；通过网络投票的股东4名，代表有表决权股份30,600股，占公司总股份的0.0035%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议及表决情况

　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　（1）发行股票种类和面值

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（2）发行方式和发行时间

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（3）发行对象及认购方式

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（4）限售期

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（5）定价基准日、发行价格和定价原则

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（6）发行数量

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（7）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（8）上市地点

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（9）募集资金总额及用途

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（10）本次非公开发行决议的有效期

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　3、审议通过了《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　6、审议通过了《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　7、审议通过了《公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）签署附条件生效的<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>》的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　8、审议通过了《公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　9、审议通过了《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　10、审议通过了《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之补充协议的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　11、审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　14、审议通过了《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等报告的议案》

　（1）《三七互娱（上海）科技有限公司审计报告》（天健审〔2015〕3-246号）

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　（2）《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3036号）

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　15、审议通过了《关于批准公司备考审阅报告的议案》

　表决结果:同意268,883,664股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9981%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.00%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意25,400股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的83.0065%；反对5,200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的16.9935%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

　四、律师见证情况

　北京市海润律师事务所谢发友律师、王肖东律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、

　表决程序及表决结果均合法、有效。《北京市海润律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、备查文件

　1、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议》；

　2、《北京市海润律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月一日