本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间，没有增加、否决或变更议案情况。

　二、会议召开的情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2015年5月26日下午 14:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月25日下午15：00时至2015年5月26日下午15：00时期间的任意时间。

　2、 召开地点：重庆市江北区建新东路260号重庆长安汽车科技大楼多媒体会议室。

　3、召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　4、股东大会召集人：公司董事会

　5、股东大会主持人：董事王锟先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则及《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况@ 1、出席的总体情况

　出席会议的股东及股东代理人共1,182人，代表公司有表决权股份数2,200,498,586股，占公司有表决权股份总数的47.19%。

　2、A股股东出席情况

　出席会议的 A 股股东及股东代理人共756人，代表公司有表决权股份数1,867,831,139股，占公司有表决权A股股份总数的49.66%。其中出席现场股东大会的 A 股股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权股份数1,826,533,253股，占公司有表决权 A 股股份总数的48.57%；通过网络投票的 A 股股东共751人，代表公司有表决权股份数41,297,886股, 占公司有表决权 A 股股份总数的1.09%。

　3、B股股东出席情况

　出席会议的 B 股股东及股东代理人共426人，代表公司有表决权股份332,667,447股，占公司有表决权的 B 股股份总数的36.88%。其中出席现场股东大会的 B 股股东及股东代理人共416人，代表公司有表决权股份数332,387,021股，占公司有表决权B股股份总数的36.85%；通过网络投票的B 股股东共10人，代表公司有表决权股份数280,426股, 占公司有表决权B股股份总数的0.03%。

　4、出席会议的其他人员

　（1）公司部分董事、监事和高级管理人员；

　（2）本公司聘请的见证律师。

　四、提案审议和表决情况 @ 会议采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，作出如下决议：

　1、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　（1）表决情况：同意票370,644,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票69,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意票370,644,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票69,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股中小股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

　（2）表决结果：通过

　2、审议通过关于公司本次非公开发行股票方案的议案

　（1）该议案为逐项表决事项，包括以下子议案:

　■

　表决情况如下表所示：

　总体表决情况

　■

　B股表决情况

　■

　中小股东表决情况

　■

　B股中小股东表决情况

　■

　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

　（2）表决结果：通过

　3、审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案

　（1）表决情况：同意票370,639,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意票370,639,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股中小股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

　（2）表决结果：通过

　4、审议通过关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　（1）表决情况：同意票370,639,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意票370,639,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股中小股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

　（2）表决结果：通过

　5、审议通过关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司等10名特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案

　（1）表决情况：同意票370,639,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意票370,639,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股中小股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

　（2）表决结果：通过

　6、审议通过关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　（1）表决情况：同意票368,496,432股，占出席会议有表决权股份总数的97.77%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票2,217,735股，占出席会议有表决权股份总数的0.59%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票330,523,512股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.36%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票2,143,035股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.64%。

　其中，中小股东表决情况为：同意票368,496,432股，占出席会议有表决权股份总数的97.77%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票2,217,735股，占出席会议有表决权股份总数的0.59%。

　其中，B股中小股东表决情况为：同意票330,523,512股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.36%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票2,143,035股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.64%。

　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

　7、审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　（1）表决情况：同意票370,642,667股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,186,003股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意票370,642,667股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,186,003股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股中小股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

　（2）表决结果：通过

　8、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　（1）表决情况：同意票370,639,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意票370,639,467股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票6,189,203股，占出席会议有表决权股份总数的1.64%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中，B股中小股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

　（2）表决结果：通过

　9、审议通过关于修订《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》的议案

　（1）表决情况：同意票2,154,269,724股，占出席会议有表决权股份总数的97.90%；反对票14,070,430股，占出席会议有表决权股份总数的0.64%；弃权票32,158,433股，占出席会议有表决权股份总数的1.46%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票292,698,387股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的87.99%；反对票7,885,327股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的2.37%；弃权票32,083,733股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的9.64%。

　（2）表决结果：通过

　10、审议通过关于修订《公司章程》的议案

　（1）表决情况：同意票2,194,007,672股，占出席会议有表决权股份总数的99.71%；反对票6,416,215股，占出席会议有表决权股份总数的0.29%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票332,436,335股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.93%；反对票231,112股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.07%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　（2）表决结果：通过

　11、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

　（1）表决情况：同意票2,172,864,248股，占出席会议有表决权股份总数的98.74%；反对票14,070,430股，占出席会议有表决权股份总数的0.64%；弃权票13,563,909股，占出席会议有表决权股份总数的0.62%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票311,292,911股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的93.57%；反对票7,885,327股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的2.37%；弃权票13,489,209股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的4.05%。

　（2）表决结果：通过

　12、审议通过关于制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

　（1）表决情况：同意票2,194,237,883股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对票6,186,003股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%；弃权票74,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，B股股东表决情况为：同意票332,666,547股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的100%；反对票900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.00%。

　（2）表决结果：通过

　五、律师出具的法律意见

　北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了本次大会，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　六、备查文件

　⒈2015年第二次临时股东大会的通知

　⒉2015年第二次临时股东大会决议

　⒊法律意见书

　重庆长安汽车股份有限公司

　2015年5月27日