（二）最近三年未分配利润使用情况

　除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

　三、公司未来三年分红回报规划

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2015年至2017年股东回报规划具体内容如下：

　“（一）利润分配方式

　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

　（二）现金分红的条件

　当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足了公司正常生产经营资金需求和长期发展的情况下，公司可采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。

　（三）存在下述情况之一或多项时，公司当年可以不进行现金分红：

　1、审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　3、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数；

　4、公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。

　（四）现金分红的比例及时间

　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足上述现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润比例原则上不低于当年实现的可归属于母公司的净利润的15%；公司未来三年以现金方式累计分配的利润少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众发行新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）发放股票股利的具体条件

　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（六）公司该年具备现金分红条件，但未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　四、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

　在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。由于本次发行价格将远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，大力拓展和实施新型业务，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，进一步完善了《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。

　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　过去多年的经营积累、经验储备以及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　在募集资金到位后，公司将投向建设智慧城市建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建设项目、网络优化智能平台建设项目、区域创新应用工场建设项目以及补充流动资金。公司将巩固和提升公司传统的通信和智能交通业务，同时大力拓展和实施智慧城市业务、信息安全业务以及运营商的大数据业务等新型业务，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014修订）》的要求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年股东回报规划（2015-2017年），明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　亿阳信通股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月二十七日