本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本合作协议书仅为交易双方合作初步意向，本合作协议书的最终落实以公司参加该项目的公开招投标并中标为前提条件。该项目是否由我公司中标具有不确定性。

　2、本合作协议由公司与陕西省渭南市澄城县人民政府签署，该项目具体事宜尚待落实和确定。

　2、本合作协议书最终实施价格按照中标价及政府评审结果结算，因此项目成交价存在不确定性。如公司中标，该项目正式合同需提交董事会审议并由公司与澄城县中医医院（澄城县人民医院）另行签署。

　3、本项目建设资金中70%的资金由公司提供买方银团信贷融资额度解决，公司为此买方信贷业务提供担保，因此项目的实施存在如澄城县中医医院不能按期偿还贷款本息引起的公司对外担保风险。

　4、本项目存在澄城县中医医院（澄城县人民医院）根据项目实施情况要求变更项目完工时间的风险。

　特此提醒广大投资者注意投资风险。

　一、合作协议书的签署概况

　陕西省渭南市澄城县人民政府（以下简称“澄城县人民政府” 或“甲方”）于2015年5月25日就有关“陕西省渭南市澄城县中医医院（澄城县人民医院）新院建设项目合作事宜”与深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）本着“平等、自愿、公正”和双赢互惠的原则，进行了友好认真的洽谈，并签署了《陕西省渭南市澄城县中医医院（澄城县人民医院）整体迁建建设项目合作协议书》（以下简称“本协议”）。

　二、合作方的情况介绍

　本协议书的交易对方为陕西省渭南市澄城县人民政府，澄城县人民政府是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的地方人民政府。

　公司与交易对方不存在关联关系，最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似的业务。

　三、合作协议书的主要内容

　（一）项目名称

　澄城县人民政府全权委托公司及其子公司负责以工程代建医院建设整体解决方案的融资建设模式进行澄城县中医医院（澄城县人民医院）新院建设项目的建设及医疗设备的配置（以下简称“该项目”）；

　（二）项目内容

　含医院设计、建安工程、水电、装饰、机电设施、景观绿化、医疗工程、管网道路、医疗设备及信息化平台等。

　（三）项目投资金额

　总投资约为人民币大写叁亿元整（￥300,000,000.00元）。

　（四）资金安排

　本项目，澄城县人民政府和澄城县中医医院（澄城县人民医院）自筹资金30%，其余70%由公司提供买方银团信贷融资额度。

　（五）项目工期

　项目工期为18个月。

　（六）其他约定

　1、为使该项目的款项能够按时得到偿还，不造成乙方风险，甲方承诺为该医院项目提供贷款偿还拨款和贷款贴息并由渭南市澄城县财政局提供相关还款承诺和担保文件予以乙方及乙方合作银行，甲方将乙方提供的该项目银团贷款还款列入渭南市澄城县未来五年的财政开支预算，澄城县中医医院（澄城县人民医院）出具分年度还款资金安排给予乙方，并按还款计划按时偿还融资款项。

　2、项目的整体建设及设备招投标按规范程序办理。如乙方中标，双方签订正式合同，并开工建设。

　四、合作协议书履行对上市公司的影响

　（一）该项目争取于2016年12月前竣工并交付使用，合同的成交价最终以中标价及评审价结算为准，工程框算年均合同金额占本公司2014年度经审计的营业收入的17.14%，如该项目能正式履行，将对公司未来几年的经营业绩产生积极影响。

　（二）为控制坏账及对外担保风险，甲方承诺为该医院项目提供贷款偿还拨款和贷款贴息并由渭南市澄城县财政局提供相关还款承诺和担保文件，并将该项目银团贷款还款列入渭南市澄城县未来五年的财政开支预算，因此公司已将该项目的风险控制到了最低水平。

　（三）本协议不影响上市公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行本协议而对当事人形成依赖。

　五、合同双方履约能力的分析

　（一）深圳市尚荣医疗股份有限公司履约能力分析

　公司成立于1998年，主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，服务的客户为各综合、专科医院等医疗机构，公司的主营业绩与医院建设发展密切相关，在长期的经营中，公司在开展医院洁净手术部建设的同时，配套开展医疗设备销售、医院后勤托管两项业务，并逐渐形成目前的以“以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案”为主、以“医疗设备销售”、“医院后勤托管服务”为补充的业务结构，公司是国内医疗专业工程领域最大的服务商之一。公司上市以来，主营业务由主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程解决方案转变成提供以现代化医院建设整体解决方案，公司在医疗专业工程的经验、技术、质量及合同项下的设计、采购、生产、施工等所有方面都具备了履约上述合同的资质和能力。

　综上，董事会认为，公司具备了履行本合同的能力。

　（二）陕西省渭南市澄城县人民政府

　1、澄城县位于陕西关中平原东北部，地处秦晋豫黄河金三角经济协作区腹地。澄城县已有1500年的建县史，它是黄河、洛河流域的明珠之一。境内交通便捷顺畅，京昆高速、108国道、西侯、西包、西延铁路穿境而过，108国道和省202线、106线交汇。全县总面积1121平方公里，总人口40万左右。2014年，澄城县全年实现生产总值85.3亿元，增长10%；地方财政收入突破4.02亿元，增长12.1%。

　2、澄城县中医医院（澄城县人民医院）始建于1980年，是一所以中医为主、中西医结合，集医疗、教学、科研、保健于一体的县级综合性医院。澄城县中医医院（澄城县人民医院）先后被确定为“新农合定点医院”、“医保定点医院”、“农村孕产妇免费分娩定点医院”、各大商业保险“定点医院”,荣获“爱心医院”、“爱婴医院”、“平安医院”称号。2013年被命名为二级甲等中医医院，是全县中医药指导中心。目前，澄城县中医医院（澄城县人民医院）建筑面积5921平方米，拥有职工近160左右人。

　综上所述，陕西省渭南市澄城县人民政府具有了履行本合同的能力。

　公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　1、《陕西省渭南市澄城县中医医院（澄城县人民医院）整体迁建建设项目合作协议书》。

　特此公告。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月26日