公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大资产重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除重大资产重组报告书的内容和与重大资产重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重大资产重组报告书披露的各项风险因素。

投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资均已承诺，保证其在本次重大资产重组过程中向上市公司及其为完成本次重大资产重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、交易合同生效条件

（1）标的公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

（3）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

本次交易已经标的公司2015年第一次临时股东大会和本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，但仍需获得本公司股东大会审议通过，提请广大投资者注意投资风险。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产重组方案。

二、本次交易审议情况

本公司第二届董事会第十八次会议审议并通过《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》。

三、本次交易方案概述

（一）本次交易的支付方式

本次交易涉及的标的资产为恒润科技100%股权。本公司拟向恒润科技之股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资以支付现金方式购买其持有的恒润科技100%股权。

（二）本次交易的支付安排

本公司以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共支付交易对价55,000万元，交易对价系参照以2014年12月31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。交易对价由上市公司以货币方式分六期支付：

第一期股份转让价款22,000万元，由本公司于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付。

第二期股份转让价款27,500万元，由本公司于本次股份转让完成日起12个月内向交易对方支付，具体支付时间由本公司根据恒润科技的经营情况及本公司现金流情况与交易对方协商确定。

第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由本公司向交易对方支付。

第四期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具2016年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,500万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。

第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。

第六期股份转让价款1,000万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,660万元（含本数）的前提下，则自该审计报告及减值测试报告均出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。

四、本次交易标的资产的估值及定价

本次交易的评估基准日为2014年12月31日。评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第3317号），最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

收益法下，恒润科技100%股权评估值为55,071.99万元，截至2014年12月31日，恒润科技账面净资产为8,839.93万元，评估增值额46,232.06万元，评估增值率为522.99%。参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定恒润科技100%股权的最终作价为55,000万元。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

根据本公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。

（二）盈利预测补偿安排

本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为本公司出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（彭外生、顾梅和刘军）应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内，以现金方式或本公司接受的其他方式向本公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：

应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额

当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。

在任何情况下，补偿人向本公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。

（三）减值测试及补偿方式

在承诺期届满后六个月内，本公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或本公司接受的其他方式对本公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。

需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。

恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

六、超额业绩奖励

如果承诺期内恒润科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的35%奖励给恒润科技的经营管理团队，并在承诺期满且恒润科技代扣代缴个人所得税后以现金支付。具体计算公式为：

承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×35%。

对于超额业绩奖励，恒润科技应在业绩承诺期内每年达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之日发放，具体会计处理如下：

① 每年计提超额业绩奖励的会计处理

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

② 发放奖励时的会计处理

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

上述超额业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告在指定媒体披露后30个工作日内，由恒润科技董事会确定奖励的经营管理团队具体范围（范围包括补偿人及恒润科技当时的总经理确定的经营管理团队核心人员）、具体分配方案和奖励支付时间，并报本公司备案。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

岭南园林上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买恒润科技100%股权。

根据岭南园林、恒润科技的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	岭南园林 2014年末/2014年度	恒润科技 2014年末/2014年度	交易对价	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	191,349.45	24,702.64	55,000.00	28.74%	否
资产净额	75,314.93	8,862.53	55,000.00	73.03%	是
营业收入	108,819.29	15,076.95	-	13.86%	否

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；恒润科技资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为55,000万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据正中珠江出具的上市公司2014年度审计报告和备考合并财务报表审计报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日/2014年度		变动
	实际数据	备考数据
总资产	191,349.45	262,323.50	37.09%
归属于母公司股东权益	75,314.93	75,314.93	0.00%
营业收入	108,819.29	123,896.23	13.86%
归属于母公司所有者的净利润	11,701.16	13,715.55	17.22%
基本每股收益	0.73	0.84	15.36%

本次交易完成后，预期上市公司资产水平和盈利能力有较大幅度的提升。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
1	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	报告书内容真实、准确、完整	本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2		重大资产重组申请文件真实、准确、完整	如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3	上市公司控股股东、实际控制人	规范和减少关联交易	如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。
4		避免同业竞争	本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。
5	交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资	报告书内容真实、准确、完整	承诺人保证本次《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要中引用的关于承诺人及承诺人控制的下属企业的相关内容已经承诺人审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6		所提供信息真实、准确、完整	承诺人保证在本次股份转让过程中向岭南园林及其为完成本次股份转让而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7		已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明	承诺人所持标的股份权属清晰、完整，承诺人就标的股份已履行了全额出资义务；承诺人为标的股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；承诺人所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。
8		承诺函	10、最近五年内全体承诺人均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。 就上述赔偿或补偿义务，负有义务的承诺人相互之间承担连带责任。
9	恒润科技	承诺函	5、承诺人及其控股子公司自成立时起至本函出具日不存在对正常生产经营产生不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。 6、承诺人提供了本次交易所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，所提供的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。

（五）其他保护投资者权益的措施

公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了《审计报告》和《资产评估报告》。

十三、本次交易导致标的公司类型变更

本次交易前，恒润科技为股份有限公司，在实施本次重大资产重组的同时，恒润科技将变成岭南园林的全资子公司，并同时将公司形式由股份有限公司变更为一人有限责任公司，具体变更事宜以主管工商行政管理部门的实践操作意见为准。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问资格及保荐资格。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。

一、与本次重组相关的风险

（一）批准风险

本次交易尚需公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）交易标的评估增值率较高风险

根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3317号的《资产评估报告》，中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产恒润科技股东全部权益价值为55,071.99万元，评估结论较账面净资产增值46,232.06万元，增值率为522.99%。

因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。

本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

（四）业绩承诺风险

根据公司与彭外生等共6名交易对方签署的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军共3名补偿人（张晓华、吕嗣孝、恒膺投资不参与业绩补偿）承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2015年度、2016年度、2017年度、2018年度不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）本次交易后收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。

本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。

（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（七）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司所处文化创意产业的政策监管风险

标的公司业务范围涵盖文化创意产业的多个领域，包括特种电影、主题文化项目设计等。文化创意产业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段，产业细分行业涉及诸多领域，例如文化、娱乐、科技、广电、教育等，一家文化创意企业在经营过程中也会同时触及多个领域，因此需要国家及各政府部门的政策指导和有效协同。但目前这些领域之间还未能形成一套有效的适合产业发展的联合管理机制，各部门分割管理现象明显，造成低效的管理效果和较高管理成本，这不利于文化创意产业的可持续发展，任何一个领域的政策变化都不可避免地对文化创意企业产生影响，进而增加企业经营的不确定性。

特种电影等属于具有意识形态特殊属性的文化内容产品受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《电影管理条例》等法律法规，国家对特种电影摄制、制作、发行、放映等活动实行许可制度，违反该等政策将受到处罚、情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。国家实行严格的行业准入和监管政策，给新进入该等行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了标的公司的现有业务和行业地位，但未来如果国家相关产业政策放开，标的公司在该等领域的竞争优势和行业地位将面临新的挑战。

（二）标的公司客户所处主题公园行业的政策监管风险

标的公司主题文化创意业务的部分客户处于主题公园领域，而主题公园领域的发展受政策调整影响较大。

为了防止以主题公园的名义实际从事商业房地产开发业务，确保国内主题公园健康有序发展，国家发改委于2011年8月发布了发改电[2011]204号《关于暂停新开工建设主题公园项目的通知》，主要要求内容如下：1、暂停新的主题公园建设；2、上报主题公园建设情况；3、上述限制建设和要求上报的主题公园项目的基本要求是：现代建设的、吸引游客参与并收取门票的营利性人工景观、游乐设施等，且该项目规划（或实际）总占地面积在300亩以上或规划（或实际）总占地面积在300亩以上或规划（或实际）总投资在5亿元以上。2013年3月4日，为规范我国主题公园发展，国家发改委、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、文化部、国家质量监督检验检疫总局、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、国家林业局、国家旅游局、中国银监会、中国证监会联合发布《关于规范主题公园发展的若干意见》（发改社会[2013]439号）。上述政策主要是为了加强主题公园行业的监管，严格核准程序，规范国内主题公园行业有序健康发展。如果国家出台新的主题公园产业政策，限制发展新的主题公园，这将对标的公司拓展主题文化创意业务造成不利影响。

（三）税收优惠政策变动的风险

2012年11月18日，标的公司获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《企业所得税法》，标的公司享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（四）市场风险

文化创意产业在良好的政策环境和发展前景下，吸引越来越多的企业相继涌入，市场竞争渐趋激烈。此外，由于行业内法规政策尚不完善，企业间存在不良竞争、恶意压价、抄袭创意等问题。

标的公司本身处于快速成长期，业务规模持续扩大，如果标的公司不能持续提高设计水平、产品质量、服务标准、资金实力等核心竞争要素，这将会对其经营业绩产生负面影响。

另一方面，标的资产的主要产品为文化创意产品。文化创意产品具有创新性、主观性和个性化的特点，产品多来源于消费者精神层面的需求，受消费者主观意愿和消费行为影响较大。如果标的公司对消费市场把握不够准确，或者消费市场在短时间内出现较大变化，标的公司现有产品销售及未来市场拓展将会受到负面影响，这将影响到公司的经营业绩。

因此，本公司提请投资者注意由市场因素导致的风险。

（五）标的公司业务布局调整风险

自2008年以来，标的公司主要业务为4D特种影院系统集成业务。而随着4D特种影院系统集成市场进入稳定增长期，市场增长率正在放缓，市场竞争逐步加剧。考虑到以上因素，标的公司逐步将核心团队、资金资源等转移到具备快速增长潜力的主题文化创意业务中。

自2012年标的公司与南昌茵梦湖置业有限公司签订合同正式开展主题文化创意业务以来，标的公司陆续签订了多个金额较大的合同，与主题公园、大型企事业单位等客户建立了良好的合作关系。凭借标的公司多年积累的创意设计能力与项目执行能力，标的公司迅速打开市场。

尽管标的公司新业务发展态势良好，但如果恒润科技未能及时扩大团队规模、提高服务能力，进而导致标的公司错过快速发展的时机，将可能导致标的公司丧失市场领先地位。

（六）标的公司客户相对集中风险

标的公司2013年度和2014年度前五大客户实现销售收入占公司总收入比例分别为37.11%和56.33%，有所上升，主要是标的公司业务布局调整所致。2012年前，标的公司的收入主要来源于4D特种影院系统集成业务；2012年起，标的公司逐步开展主题文化创意类等具备快速增长潜力的新业务。主题文化创意业务集成主题特种影片、高科技特种影院设备、主题展示、多媒体投影仪等多类产品，因此单个项目金额较大。另一方面，2014年标的公司主题文化创意业务的市场尚未完全打开，因此该项业务的收入集中在个别客户。2015年第一季度恒润科技主题文化创意设计业务的新签合同已经大幅增多，预期对个别客户的销售依赖将会下降。但标的公司仍然存在客户相对集中的情况以及由此引致的相关风险。

（七）应收账款比重较高导致坏账损失的风险

标的公司2013年度末、2014年度末的应收账款分别为4,836.56万元、6,790.49万元，占总资产的比例分别为30.90%、27.49%。由于标的公司主营业务向合同金额较大的主题文化创意业务转变，工程结款账期较4D特种影院系统集成业务更长，2014年末恒润科技一年以内的应收账款占应收账款总额为62.24%。若未来恒润科技的客户的财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形，将会对恒润科技的经营产生不利影响。

（八）资产负债率上升带来的资本结构风险

标的公司于2013年、2014年末资产负债率分别为56.64%及64.12%，呈上升趋势，主要系恒润科技于2014年为新建厂房项目借入长期借款5,500万元所致。随着借款的增加，恒润科技将面临未来财务费用增加，以及固定偿还利息的财务风险。

（九）知识产权侵权风险

标的公司在发展过程中积累了众多商标、专利、著作权等自主知识产权。在特种电影影片制作过程中，标的公司会创造自有的影片人物名称、形象、情节、背景、音效，形成美术作品、电影作品，并相应申请作品登记证书等多种知识产权。在特种电影设备设计生产过程中，标的公司自主研发出能营造出各种特效的设备，并申请实用新型专利证书。在特种电影影片放映过程中，标的公司会开发出将特种电影影片与特种电影设备有机结合的座椅控制软件、特效播放软件、银幕融合软件等多种技术，并申请计算机软件著作权登记证。据此，标的公司在为科博馆、主题公园等客户提供4D特种影院系统集成业务中，需要集合美术登记证、电影作品登记证、实用新型专利、计算机软件著作权等多项知识产权保护。这些自主知识产权使标的公司的产品和服务具有独特性、创新性等竞争优势，在市场竞争中具有较强的议价能力，获取相对较高的利润空间。

鉴于国内文化创意产业快速发展、文化创意公司内容开发的高风险性、文化创意公司初期资金的紧缺性等众多客观因素，众多国内中小型文化创意公司大多聚焦于产品和服务的快速供应，继而快速抢占市场份额，而对设计研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。标的公司面临的知识产权侵权和被侵权风险。若标的公司知识产权出现因存在争议无法继续使用、或者被侵权使用等情形，其保护知识产权的支出将会增加或者从知识产权获得的收入将会减少，给公司经营业绩造成不利影响。

（十）核心人才流失风险

标的公司所处的文化创意产业属于典型的知识密集型行业，所提供产品和服务的核心价值源于核心人才对创意内容与设计技术的结合，这是因为核心人才对文化创意产业的发展趋势、用户消费偏好有着精准的理解。标的公司多年来在设计研发和项目实践中逐步累积形成的核心优势，其本质就是人才优势。标的公司作为一家文化创意型企业，其产品设计和市场资源对核心人才的依赖程度很高，并决定了标的公司在行业中的竞争地位，核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影响。如果在整合过程中，标的资产的核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司、公司、上市公司、岭南园林	指	岭南园林股份有限公司
标的公司、恒润科技	指	上海恒润数字科技股份有限公司（变更前的名称“上海恒润数码影像科技有限公司”）
岭南绿化	指	东莞市岭南园林绿化有限公司
岭南建设	指	东莞市岭南园林建设有限公司
新余长袖	指	新余长袖投资有限公司（原名“上海长袖投资有限公司”）
恒膺投资	指	上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）
恒润科技北京分公司	指	上海恒润数字科技股份有限公司北京分公司
申启多媒体	指	上海恒润申启多媒体有限公司
申启展览	指	上海恒润申启展览展示有限公司
恒膺影视	指	上海恒膺影视策划有限公司
棱镜影像	指	北京棱镜影像文化传媒有限公司
西安凯得宝	指	西安凯得宝机电一体化科技有限公司
华录乐动	指	北京华录乐动科技有限公司
东方恒润	指	北京东方恒润科技股份有限公司
TEA/AECOM	指	TEA全称为Themed Entertainment Association，是一个研究国际主题公园行业的主题休闲娱乐协会。AECOM全称为AECOM Technology Corporation，是提供专业技术和管理服务的全球咨询集团，业务涵盖交通运输、基础设施、环境、能源、水务和政府服务等领域
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权、目标股份	指	上海恒润数字科技股份有限公司100%的股权
交易对方、恒润科技的股东、售股股东	指	彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）
交易各方	指	岭南园林和彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资
补偿人	指	彭外生、顾梅、刘军三人中的任一主体或全体
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	岭南园林以支付现金的方式购买恒润科技100%股权
交易对价、交易价格	指	岭南园林收购标的资产的价款
承诺期	指	本次交易涉及的盈利承诺之承诺期，即2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度
本报告书	指	《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书摘要》
过渡期	指	自审计评估基准日起至《股份转让协议》所述本次股份转让完成日的期间
变更登记日	指	指目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下
本次股份转让完成日	指	指目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下且《股份转让协议》约定的交割全部完成之日
关键人员	指	指恒润科技现有的董事、高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书）以及交易对方和上市公司共同书面认定的恒润科技管理团队其他核心技术或业务人员
共管账户	指	补偿人和上市公司在共同确定的银行所开立由该两方共同管理的银行账户，用于存放上市公司根据协议约定向补偿人支付的股份转让价款
《资产评估报告》	指	《岭南园林股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及上海恒润数字科技股份有限公司的股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3317号）
《股份转让协议》	指	《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》、《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《岭南园林股份有限公司章程》
《审计报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2015]G15000530098号恒润科技审计报告
《备考合并审计报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2015]G15000530100号岭南园林备考合并审计报告
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就恒润科技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就恒润科技100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律所	指	北京市君合律师事务所
中企华评估、评估机构	指	本次交易的评估机构，即北京市中企华资产评估有限责任公司
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
报告期	指	2013年度、2014年度
承诺利润	指	恒润科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）
净利润	指	恒润科技经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（仅适用涉及标的公司利润承诺的净利润）
定价基准日	指	上市公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，即2015年5月18日