证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－050

　岭南园林股份有限公司

　第二届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司股票自 2015 年4 月10日开市时起停牌。

　2、本次重大资产重组事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　3、公司拟以现金方式收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司（以下简称“恒润科技”、“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”，上述收购在下文简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。交易双方于2015年5月18日签订了附生效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

　4、公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　岭南园林股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2015年5月15日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年5月18日（周一）上午9：00时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事参加了现场会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　一、会议逐项审议通过《关于公司实施重大资产重组的议案》

　公司拟以现金方式收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司100%股份。本次重大资产重组有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。

　1、交易方式、交易标的和交易对方

　公司拟以现金方式收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司100%股份。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、交易价格与定价依据

　本次交易的标的资产价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的公司出具的资产评估结果为参考依据。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3317号《岭南园林股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的上海恒润数字科技股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经收益法评估，标的公司股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日为人民币55,071.99万元。经公司与交易对方协商确定，本次收购交易对方所持标的资产的交易价格确定为人民币55,000.00万元。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、标的资产自审计基准日至交割日期间损益的归属

　自本次交易审计基准日（2014年12月31日）起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有；如标的公司在此期间产生亏损，则由交易对方按照所持标的公司股份比例承担，交易对方应当于根据交易双方签订的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给标的公司。

　本次股权转让完成日后，可由公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。若本次股权转让完成日为当月15日之前（含15日），则期间损益审计基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为当月15日之后（不含15日），则期间损益审计基准日为当月月末。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　交易双方应当按照《股份转让协议》的约定，及时办理标的资产的权属转移手续。交易一方如存在《股份转让协议》约定的违约行为，应按照《股份转让协议》的约定承担违约责任。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、资金来源及支付方式

　本次重大资产购买的资金来源为公司自筹资金；全部收购价款以现金方式进行支付。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、决议有效期

　与本次重大资产重组相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次重大资产购买符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　中企华就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3317号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：

　1、关于评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　2、关于评估假设前提的合理性

　评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、关于评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

　4、评估定价的公允性

　本次重大资产重组拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

　综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

　公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《岭南园林股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　本次交易的交易对方、标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，公司本次重大资产重组不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的<上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议>的议案》

　同意公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》

　公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并出具了《上海恒润数字科技股份有限公司2013年度、2014年度审计报告》（广会专字[2015]G15000530098号），同时对公司2013年、2014年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《备考审计报告》（广会专字[2015]G15000530100号）。

　公司聘请的中企华以2014年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字(2015)第3317号《评估报告》。

　公司董事会同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门报备之用。

　公司董事会同意批准上述与本次重大资产重组相关的审计报告及评估报告。

　上述报告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书〉及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》以及《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书摘要》。

　上述报告书摘要同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上述报告书同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　上述说明同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产重组的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重大资产重组的具体方案；

　2、决定并聘请财务顾问等中介机构；

　3、按照股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组相关的具体事宜；

　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次重大资产重组相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　5、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案做出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件修改；

　6、在法律、法规、规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他一切相关事项；

　本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项全部办理完毕止。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　拟定于2015年6月4日（周四）以现场与网络相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会审议相关议案。

　《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二O一五年五月十八日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-051

　岭南园林股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2015年5月15日以电子邮件方式发出，会议于2015年5月18日上午以现场的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　一、会议逐项审议通过《关于公司实施重大资产重组的议案》

　公司拟以现金方式收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司（以下简称“恒润科技”、“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”，上述收购在下文简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。

　1、交易方式、交易标的和交易对方

　公司拟以现金方式收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司100%股份。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、交易价格与定价依据

　本次交易的标的资产价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的公司出具的资产评估结果为参考依据。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3317号《岭南园林股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的上海恒润数字科技股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经收益法评估，标的公司股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日为人民币55,071.99万元。经公司与交易对方协商确定，本次收购交易对方所持标的资产的交易价格确定为人民币55,000万元。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、标的资产自审计基准日至交割日期间损益的归属

　自本次交易审计基准日（2014年12月31日）起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有；如标的公司在此期间产生亏损，则由交易对方按照所持标的公司股份比例承担，交易对方应当于根据交易双方签订的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给标的公司。

　本次股权转让完成日后，可由公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。若本次股权转让完成日为当月15日之前（含15日），则期间损益审计基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为当月15日之后（不含15日），则期间损益审计基准日为当月月末。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　交易双方应当按照《股份转让协议》的约定，及时办理标的资产的权属转移手续。交易一方如存在《股份转让协议》约定的违约行为，应按照《股份转让协议》的约定承担违约责任。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、资金来源及支付方式

　本次重大资产购买的资金来源为公司自筹资金；全部收购价款以现金方式进行支付。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、决议有效期

　与本次重大资产重组相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次重大资产购买符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　中企华就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3317号《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

　1、关于评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　2、关于评估假设前提的合理性

　评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、关于评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

　4、评估定价的公允性

　本次重大资产重组拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

　综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　本次交易的交易对方、标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，公司本次重大资产重组不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的<上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议>的议案》

　同意公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》

　公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并出具了《上海恒润数字科技股份有限公司2013年度、2014年度审计报告》（广会专字[2015]G15000530098号），同时对公司2013年、2014年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《备考审计报告》（广会专字[2015]G15000530100号）。

　公司聘请的中企华以2014年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字(2015)第3317号《评估报告》。

　公司监事会同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门报备之用。

　公司监事会同意批准上述与本次重大资产重组相关的审计报告及评估报告。

　上述报告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书〉及其摘要的议案》

　上述报告书摘要同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上述报告书同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　监事会认为：公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上述说明同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　监事会

　二O一五年五月十八日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-052

　岭南园林股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十八次会议决议于2015年6月4日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司第二届董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年6月4日（周四）下午14：00

　网络投票时间：2015年6月3日（周三）至2015年6月4日（周四）

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月3日下午15:00至2015年6月4日下午15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议室

　4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　（一）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　（二）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5、股权登记日：2015年5月29日（周五）

　6、会议出席对象：

　（一）截至2015年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）本公司聘请的见证律师。

　（四）公司董事会同意列席的相关人员。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司实施重大资产重组的议案》（逐项审议表决）

　1.1交易方式、交易标的和交易对方

　1.2交易价格与定价依据

　1.3标的资产自审计基准日至交割日期间损益的归属

　1.4相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　1.5 资金来源及支付方式

　1.6 决议有效期

　2、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

　3、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　4、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　5、《关于签订附生效条件的<上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议>的议案》

　6、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》

　7、《关于〈岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书〉及其摘要的议案》

　8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　上述议案1至议案8已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》；议案9经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》。

　议案1-8需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　（二）登记时间：2015年5月29日—2015年6月3日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼董事会办公室。

　联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

　联系电话：0769-22500085

　联系传真：0769-22492600

　联系邮箱：ln@lnlandscape.cn

　邮编：523125

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票

　3、投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总

　议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1的子议案（1），1.02元代表议案1的子议案（2），2.00元代表议案2（以此类推）。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园林2015年第一次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月3日15:00 至2015年6月4日15:00的任意时间。

　（三）网络投票的注意事项

　1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

　的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

　对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大

　会的进程按当日通知进行。

　五、其他

　（一）联系方式

　会议联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

　联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室

　联系电话：0769-22500085

　传真号码：0769-22492600

　联系地址：东莞市东城区光明路27号岭南园林大厦三楼

　邮编：523125

　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　六、备查文件

　《岭南园林股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

　《岭南园林股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

　《岭南园林股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月十八日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2015年6月4日召开的2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

　■

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-053

　岭南园林股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2015年3月26日开市起停牌。2015年4月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年4月10日开市时起继续停牌。2015年4月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2015年4月16日，公司发布了《关于重大资产重组事项进展情况公告》，公司股票自2015年4月17日开市时起继续停牌。

　2015年5月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，本次重大资产重组相关事项尚需提交公司股东大会审议。

　本次重大资产重组中，公司拟以现金方式收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司100%股份。具体内容详见公司于2015年5月19日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书摘要》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二O一五年五月十八日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－054

　岭南园林股份有限公司关于披露重大资产重组

　报告书暨公司股票继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2015年3月26日开市起停牌。2015年4月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年4月10日开市时起继续停牌。2015年4月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2015年4月16日，公司发布了《关于重大资产重组事项进展情况公告》，公司股票自2015年4月17日开市时起继续停牌。

　2015年5月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并发布了相关公告。具体公告内容于2015年5月19日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自 2015年5月20日开市时起继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

　公司将及时履行上述事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二O一五年五月十九日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－055

　岭南园林股份有限公司关于签署眉山市岷东新区

　基础建设项目投资建设（PPP）合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议签署的概况

　为积极响应国务院鼓励社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施和公益性事业等投资、建设和运营，促进新型城镇化建设，推动眉山市岷东新区城市基础设施及公共服务领域高质量发展，保证社会公共利益最大化。根据《中华人民共和国合同法》、国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发〔2014〕60 号)、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本指导意见》(发改投资〔2014〕2724 号)、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金〔2014〕76号)、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕113 号) 及相关法律法规的规定，遵循平等、自愿和诚信的原则，就岷东新区起步区市政道路景观工程投资建设合作事宜，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与眉山市岷东新区管委会（以下简称“甲方”）于近日签署了《眉山市岷东新区基础建设项目投资建设（PPP）合作框架协议》。

　二、交易对方情况介绍

　（一）甲方：眉山市岷东新区管委会

　地址：四川省眉山市东坡区眉州大道东延线5号

　岷东新区设立于2011年9月，2012年5月正式组建眉山市岷东新区管委会，该管理会为市委、市政府的派出机构，对新区内的有关规划、建设、管理工作实行统一领导、统一管理，新区管委会按照县级政府架构搭建，拥有独立自主的财政管理权限，全权负责新区开发建设。岷东新区的成立是市委、市政府实施“跨江东进、拥江发展”战略的重大决策，着力打造和谐、人文、自然的生活品质之城。

　三、本协议的主要内容

　（一）项目概况

　1、合作项目：岷东新区起步区21.44平方公里市政道路绿化景观工程项目，暂定总投资额为人民币3.5亿元（仅包含工程建安费，不含征地拆迁费用，最终以实际结算金额为准）。

　2、项目建设周期

　暂定1年，2015年7月至2016年6月（具体以施工合同工期为准）。

　（二）合作模式

　1、项目以PPP方式实施，甲方委托相关机构采用“PPP 投资人+施工总承包人”一体化公开招标，乙方参与投标。若乙方中标，由乙方具体负责项目投融资、建设和管理。工程完工后，将项目移交给甲方，甲方按照约定的金额及方式向乙方支付项目回购款。乙方未中标的，本协议不生效。

　2、本项目建设期暂定1年，2015年7月至2016年6月（具体以施工合同工期为准），回购期5年。

　（三）投资保障

　1、眉山市岷东新区管委会同意本项目以PPP方式实施的会议纪要或决议文件；

　2、眉山市岷东新区管委会出具将本项目回购价款列入年度财政预算的决议文件；

　3、眉山市岷东新区管委会财政局出具的以财政资金支付回购价款的确认函；

　4、甲方提供规划区范围内500亩国有建设用地做土地出让收益权质押担保。相关土地的担保作价应以市场评估价的70%计算，并能覆盖相关回购款。

　四、本协议履行对本公司的影响

　（一）本次PPP合作框架协议的签署，积极开拓了公司在眉山市的城市环境绿化景观业务，完善了公司业务的区域布局。同时有利于公司创新业务开展模式、增强公司的持续盈利能力，有助于充分发挥甲、乙双方各自经验、特长及资源优势。如项目能据合同推进，该项目的实施将对公司未来的营业收入和利润产生一定的积极影响。

　（二）本合作框架协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

　五、风险提示

　（一）本协议仅作为甲、乙双方合作的框架协议，如乙方在甲方组织的项目投资人和施工总承包人招标中中标，甲乙双方再就合作具体细节进行进一步磋商，并签订正式合同。如乙方未中标，则本协议自动失效；

　（二）本协议涉及的项目投资额约3.5亿元人民币为预估数，项目运作的具体商务条款及具体金额以双方后续签订的正式合同和实际结算为准，存在一定的不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险；

　敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《眉山市岷东新区基础建设项目投资建设（PPP）合作框架协议》

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二O一五年五月十九日

　岭南园林股份有限公司董事会

　关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购彭外生、顾梅、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）、刘军、张晓华和吕嗣孝（以下简称“交易对方”）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”，上述收购在下文简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　一、 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明

　（一）2015年3月26日，公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年3月26日开市起停牌。

　（二）2015年4月2日，公司筹划重大事项的相关工作仍在进行中，经公司申请，公司股票自2015年4月2日开市起继续停牌。

　（三）2015年4月10日，公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年4月10日开市起继续停牌。

　（四）2015年4月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

　（五）2015年5月8日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，经公司申请，公司股票自2015年5月8日开市起继续停牌。

　（六）在股票停牌期间，公司每5个交易日按照规定发布关于本次重大资产重组的进展公告。

　（七）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《信息披露业务备忘录第 34 号：内幕信息知情人员登记管理事项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和填报。

　（八）2015 年5 月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见。

　（九）2015 年5月18日，公司与交易对方签订了附生效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》。

　二、 关于提交法律文件有效性的说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交了本次重大资产重组的相关文件。

　综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　2015年5月18日

　岭南园林股份有限公司

　独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立意见

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”，上述收购在下文简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第二届董事会第十八次会议审议的本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：

　一、本次重大资产重组方案及公司和交易对方签订的《股份转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

　二、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中介机构的独立性无异议。

　三、本次重大资产重组事项由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估，本次交易价格以评估值为依据，由公司和交易对方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　1、关于评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　2、关于评估假设前提的合理性

　评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、关于评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

　4、评估定价的公允性

　本次重大资产重组拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

　四、本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。公司第二届董事会第十八次会议审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　五、本次重大资产重组有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。本次重大资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。

　我们同意公司进行本次重大资产重组事项。

　独立董事签署：

　包志毅 章击舟 岳鸿军

　二〇一五年五月十八日

　岭南园林股份有限公司董事会关于公司

　股票价格波动不构成股价异动情况的说明

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年4月10日开市起停牌。公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年3月25日）公司股票收盘价为37.10元/股，之前第20个交易日（2015年2月26日）公司股票收盘价为29.38元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为26.28%。

　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）的分类标准，公司所处行业属于E类建筑业中的E49建筑装饰业。根据Wind资讯金融系统查询到的数据显示：公司股票停牌前最后一个交易日（2015年3月25日）建筑装饰业指数为3145.61点，停牌之前第20个交易日（2015年2月26日）该板块指数为2593.06点，该板块指数累计涨幅为21.31%。剔除建筑装饰行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.97%，累计涨幅未超过20%。公司股票停牌前最后一个交易日（2015年3月25日）公司所属中小板指数为7900.50点，停牌之前第20个交易日（2015年2月26日）该板块指数为6568.74点，该板块指数累计涨幅为20.27%。剔除中小板大盘因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为6.01%，累计涨幅未超过20%。股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

　特此说明。

　岭南园林股份有限公司董事会

　2015年5 月18日